2018年四川金石亚洲医药股份有限公司一季报

四川金石东方新材料设备股份有限公司 2018年第一季度报告 2018-028 2018年04月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人蒯一希、主管会计工作负责人纪宏杰及会计机构负责人（会计主管人员）何崇惠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 260,375,676.00 30,787,342.25 745.72% 归属于上市公司股东的净利润（元） 48,049,214.29 -5,583,610.14 960.54% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 45,286,891.46 -6,472,892.91 799.64% 经营活动产生的现金流量净额（元） -18,636,006.80 -1,618,165.03 -1,051.68% 基本每股收益（元/股） 0.22 -0.04 650.00% 稀释每股收益（元/股） 0.22 -0.04 650.00% 加权平均净资产收益率 1.89% -1.40% 3.29% 项目 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 3,078,778,711.97 3,128,647,569.00 -1.59% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,567,756,729.69 2,519,707,515.40 1.91% 非经常性损益项目和金额 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外） 2,951,203.64 委托他人投资或管理资产的损益 758,998.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -71,337.16 减：所得税影响额 832,107.91 少数股东权益影响额（税后） 44,434.62 合计 2,762,322.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、重大风险提示 1、国民经济周期波动的风险 公司的专用设备技术研发及制造领域与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性，下游固定资产投资增速和政府用于基础设施的资金投入直接影响公司产品的销售情况。国内经济增速放缓、行业尚未走出低谷等宏观因素对公司的经营业绩造成了一定的影响。在未来若干年内国家将继续着力推进城镇化进程、加大城市排水防涝设施改造投资、推动供水管网更新改造、城市地下老旧管网改造，将对下游行业的固定资产投资起到促进作用，从而为公司的发展提供有利条件。但如果未来宏观经济形势不能保持平稳较快增长的态势，政府削减基础设施投资规模，放缓投资进度，甚至再次出现金融危机，公司将面临因经济周期而引发的业绩波动风险。 2、募集资金投资项目风险 募集资金主要用于钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目、垂直循环式立体停车库项目、新型复合管道研发及实验基地建设项目。上述项目的实施将大大提高公司的产能水平以及研发设计能力，但由于项目投资规模较大，项目实施和市场的发展具有不确定性，可能会对项目的建设进度以及建成后的利用情况产生影响，进而影响公司的业绩。另外，根据募投计划以及公司现行固定资产折旧和无形资产摊销政策，项目建成后因固定资产和无形资产增加导致折旧和摊销费用有所增加，可能对公司短期内的收益水平产生影响。 3、技术泄密或专利被侵权的风险 截止报表日，公司在专用设备技术研发及制造领域拥有41项国家专利，其中10项国家发明专利，31项实用新型专利；在医药健康领域拥有28项国家专利，其中27项国家发明专利，1项外观设计专利。公司目前拥有的专利技术是公司生存和发展的基础，也是公司保持优势竞争地位的重要因素。公司专利技术具有原创性，公司高度重视相关专利的保护。但如果公司拥有的重要技术被泄露或专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，公司面临着技术泄密或专利被侵权的风险。 4、重组整合风险 公司并购亚洲制药的交易完成后，公司直接以及通过子公司间接合计持有亚洲制药100%股份。尽管公司将保留亚洲制药原有运行架构，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与亚洲制药仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。 整合过程中若公司未能及时制定与亚洲制药相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应亚洲制药运作的具体情况，可能会对亚洲制药的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。同时，作为医药制造公司，拥有较多子公司的亚洲制药面临更为严格的行业、环保、产品质量等监管要求。 若公司对亚洲制药及其子公司的合法合规建设达不到预期效果，则公司受到主管部门环保或产品质量处罚的风险将增加。 5、业务转型升级的风险 公司原主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。公司完成对亚洲制药的并购交易后，将持有亚洲制药100%股权，公司在原有主营业务基础上增加非处方药、保健食品的研发、生产、销售业务，新增业务所占公司主营业务的比例较大。考虑到公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果在业务转型过程中不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。 6、亚洲制药的业绩承诺风险 根据公司与亚洲制药补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺亚洲制药在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为12,659.81万元、28,047.08万元、44,434.64万元。由于亚洲制药所属行业处于稳定增长阶段，且亚洲制药在市场营销体系、品牌影响力、管理团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力一直较强。根据补偿义务人的承诺，业绩承诺期内亚洲制药经营业绩仍将维持稳定增长的趋势。2016年～2017年，亚洲制药的业绩承诺完成率为104.36%。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、医疗改革政策变化、行业增长放缓、市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，未来亚洲制药的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性。 7、亚洲制药的业绩补偿风险 根据公司与亚洲制药补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，由补偿义务人楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平承担对公司的利润补偿义务。如亚洲制药实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则补偿义务人应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。 由于补偿义务人楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平合计持有亚洲制药股权为48.55%，且根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，补偿义务人以扣除实际缴纳税款后取得的并购交易对价为补偿上限。经测算，以扣除实际缴纳税款后取得的并购交易对价为补偿上限的情况下，补偿义务人本次承担补偿义务能够覆盖业绩补偿责任的约为41.27%。在特殊情况下，补偿义务人承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任。 根据《盈利补偿协议》约定在利润承诺期内触发利润补偿条款时，补偿义务人可选择以股份或者现金方式对公司进行补偿。为保证并购交易业绩补偿的可执行性，公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产资产协议》中约定，楼金及其控制的迪耳投资、亚东南工贸所持公司股权锁定期为重组完成后的36个月。《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份对价的锁定期约定在一定程度上保障了补偿义务人履行业绩补偿的能力。但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，在出现补偿义务人股份处于锁定状态或其持有股份不足以履行补偿义务从而需要用等额现金进行补偿时，公司可能面临补偿义务人的违约风险。 虽然亚洲制药的经营业绩较好，且处于稳定增长发展的趋势，但是仍然不能排除出现未来实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致补偿义务人不能履行业绩补偿义务的可能。 8、商誉减值风险 公司收购亚洲制药的交易中，交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果亚洲制药未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，从而对当期损益造成重大影响。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 8,763 股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量 蒯一希 境内自然人 16.63% 37,107,600 37,107,600 质押 13,400,000 陈绍江 境内自然人 6.32% 14,096,400 14,096,400 质押 13,600,000 姬昱川 境内自然人 6.32% 14,096,400 14,096,400 质押 13,600,000 王玉连 境内自然人 4.85% 10,833,685 10,833,685 杨晓东 境内自然人 4.55% 10,156,580 10,156,580 深圳市中金石创业投 境内非国有法 质押 资有限公司 人 4.15% 9,271,299 9,271,299 9,271,299 谢世煌 境内自然人 4.00% 8,929,327 8,929,327 傅海鹰 境内自然人 3.71% 8,272,200 6,204,150 林强 境内自然人 3.69% 8,241,600 6,181,200 楼金 境内自然人 3.64% 8,132,404 8,132,404 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 傅海鹰 2,068,050 人民币普通股 2,068,050 林强 2,060,400 人民币普通股 2,060,400 赖星凤 1,320,900 人民币普通股 1,320,900 赵慧 1,102,300 人民币普通股 1,102,300 程桂舫 596,800 人民币普通股 596,800 李永波 582,796 人民币普通股 582,796 黄斌 500,000 人民币普通股 500,000 江渡 50,000 人民币普通股 50,000 中央汇金资产管理有限责任公司 456,800 人民币普通股 456,800 邬明英 446,000 人民币普通股 446,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 未发现上述股东之间存在关联关系或属于一致行动人。 1、赵慧除通过普通证券账户持有0股外，还通过财通证券股份有限公司客 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 户信用交易担保证券账户持有1,102,300股；2、李永波除通过普通证券账户 持有0股外，还通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 持有582,796股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 3、限售股份变动情况 □适用√不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因 2017年公司完成了亚洲制药的收购，公司及成都金石合计持有亚洲制药100%的股权，亚洲制药成为公司的全资子公司， 公司从2017年6月开始将亚洲制药纳入合并报表范围，即：公司2017年一季度的财务报表不包含亚洲制药的业绩。由于上 述原因，使2018年一季度的各项财务数据和指标与上年同期相比有较大增幅。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 2017年公司完成了亚洲制药的收购，公司及成都金石合计持有亚洲制药100%的股权，亚洲制药成为公司的全资子公司。 相比上年同期，公司增加了亚洲制药2018年1～3月的业绩贡献，使各项财务数据和指标与上年同期相比有较大增幅。 重大已签订单及进展情况 □适用√不适用 数量分散的订单情况 □适用√不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 重要研发项目的进展及影响 □适用√不适用 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施 □适用√不适用 报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响 报告期内,公司不存在过度依赖单一供应商的情况，前五大供应商的变化属于正常经营的情况，对公司经营无重大影响。 报告期内公司前5大客户的变化情况及影响 报告期内,公司不存在过度依赖单一客户的情况，前五大客户的变化属于正常经营的情况，对公司经营无重大影响。 年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期，公司年度经营计划未发生重大变化。公司严格执行年初制定的年度经营计划，积极有序开展各项业务。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 参见第二节、二、“重大风险提示”。 三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □适用√不适用 四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 承诺来 承诺 承诺 承诺内容 承诺 承诺 履行 源 方 类型 时间 期限 情况 股权激 励承诺 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 1、承诺人同意通过本次交易认购的金石东方发行的股份，自发 行结束之日起36个月内不转让。自发行结束之日起第三十七个 月起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认承诺 人无需向金石东方履行补偿义务或对金石东方的补偿义务（如 有）已经履行完毕的，承诺人因本次交易而获得并届时持有的金 石东方股份全部解除锁定；2、锁定期内，承诺人如因金石东方 楼金、 实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份， 自发 亚东 股份 亦应遵守上述锁定期限的约定。3、承诺人在标的股份锁定期届 2016 行结 正常 南工 锁定 满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所年08 束之 履行 贸、迪 承诺 创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他月31 日三中