2017年四川金石亚洲医药股份有限公司年报

四川金石东方新材料设备股份有限公司 2017年年度报告 2018-018 2018年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人蒯一希、主管会计工作负责人纪宏杰及会计机构负责人（会计主管人员）何崇惠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以223,191,040.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元 （含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1、国民经济周期波动的风险 公司的专用设备技术研发及制造领域与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性，下游固定资产投资增速和政府用于基础设施的资金投入直接影响公司产品的销售情况。国内经济增速放缓、行业尚未走出低谷等宏观因素对公司的经营业绩造成了一定的影响。在未来若干年内国家将继续着力推进城镇化进程、加大城市排水防涝设施改造投资、推动供水管网更新改造、城市地下老旧管网改造，将对下游行业的固定资产投资起到促进作用，从而为公司的发展提供有利条件。但如果未来宏观经济形势不能保持平稳较快增长的态势，政府削减基础设施投资规模，放缓投资进度，甚至再次出现金融危机，公司将面临因经济周期而引发的业绩波动风险。 2、募集资金投资项目风险 募集资金主要用于钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目、垂直循环式立体停车库项目、新型复合管道研发及实验基地建设项目。上述项目的实施将大大提高公司的产能水平以及研发设计能力，但由于项目投资规模较大，项目实施和市场的发展具有不确定性，可能会对项目的建设进度以及建成后的利用情况产生影响，进而影响公司的业绩。另外，根据募投计划以及公司现行固定资产折旧和无形资产摊销政策，项目建成后因固定资产和无形资产增加导致折旧和摊销费用有所增加，可能对公司短期内的收益水平产生影响。 3、技术泄密或专利被侵权的风险 截止报表日，公司在专用设备技术研发及制造领域拥有40项国家专利，其中8项国家发明专利，32项实用新型专利； 在医药健康领域拥有28项国家专利，其中27项国家发明专利，1项外观设计专利。公司目前拥有的专利技术是公司生存和 发展的基础，也是公司保持优势竞争地位的重要因素。公司专利技术具有原创性，公司高度重视相关专利的保护。但如果公司拥有的重要技术被泄露或专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，公司面临着技术泄密或专利被侵权的风险。 4、重组整合风险 公司并购亚洲制药的交易完成后，公司直接以及通过子公司间接合计持有亚洲制药100%股份。尽管公司将保留亚洲制 药原有运行架构，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与亚洲制药仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。 整合过程中若公司未能及时制定与亚洲制药相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应亚洲制药运作的具体情况，可能会对亚洲制药的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。同时，作为医药制造公司，拥有较多子公司的亚洲制药面临更为严格的行业、环保、产品质量等监管要求。 若公司对亚洲制药及其子公司的合法合规建设达不到预期效果，则公司受到主管部门环保或产品质量处罚的风险将增加。 5、业务转型升级的风险 公司原主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。公司完成对亚洲制药的并购交易后，将持有亚洲制药100%股权，公司在原有主营业务基础上增加非处方药、保健食品的研发、生产、销售业务，新增业务所占公司主营业务的比例较大。考虑到公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果在业务转型过程中不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。 6、亚洲制药的业绩承诺风险 根据公司与亚洲制药补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺亚洲制药在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为12,659.81万元、28,047.08万元、44,434.64万元。由于亚洲制药所属行业处于稳定增长阶段，且亚洲制药在市场营销体系、品牌影响力、管理团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力一直较强。根据补偿义务人的承诺，业绩承诺期内亚洲制药经营业绩仍将维持稳定增长的趋势。2016年～2017年，亚洲制药的业绩承诺完成率为104.36%。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、医疗改革政策变化、行业增长放缓、市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，未来亚洲制药的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性。 7、亚洲制药的业绩补偿风险 根据公司与亚洲制药补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，由补偿义务人楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平承担对公司的利润补偿义务。如亚洲制药实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则补偿义务人应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。 由于补偿义务人楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平合计持有亚洲制药股权为48.55%，且根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，补偿义务人以扣除实际缴纳税款后取得的并购交易对价为补偿上限。经测算，以扣除实际缴纳税款后取得的并购交易对价为补偿上限的情况下，补偿义务人本次承担补偿义务能够覆盖业绩补偿责任的约为41.27%。在特殊情况下，补偿义务人承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任。 根据《盈利补偿协议》约定在利润承诺期内触发利润补偿条款时，补偿义务人可选择以股份或者现金方式对公司进行补偿。为保证并购交易业绩补偿的可执行性，公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产资产协议》中约定，楼金及其控制的迪耳投资、亚东南工贸所持公司股权锁定期为重组完成后的36个月。《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份对价的锁定期约定在一定程度上保障了补偿义务人履行业绩补偿的能力。但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，在出现补偿义务人股份处于锁定状态或其持有股份不足以履行补偿义务从而需要用等额现金进行补偿时，公司可能面临补偿义务人的违约风险。 虽然亚洲制药的经营业绩较好，且处于稳定增长发展的趋势，但是仍然不能排除出现未来实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致补偿义务人不能履行业绩补偿义务的可能。 8、商誉减值风险 公司收购亚洲制药的交易中，交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果亚洲制药未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，从而对当期损益造成重大影响。 目 录 第一节重要提示、目录和释义......2 第二节公司简介和主要财务指标......7 第三节公司业务概要......10 第四节经营情况讨论与分析......15 第五节重要事项......33 第六节股份变动及股东情况......69 第七节优先股相关情况......75 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......76 第九节公司治理......84 第十节公司债券相关情况......89 第十一节财务报告......90 第十二节备查文件目录......186 释义 释义项 指 释义内容 公司、四川金石、金石东方指 四川金石东方新材料设备股份有限公司 成都金石 指 成都金石新材料科技有限公司，公司全资子公司 四川鼎润 指 四川鼎润新材料科技有限公司，公司全资孙公司 亚洲制药 指 海南亚洲制药股份有限公司，公司全资子公司 亚峰药厂 指 浙江亚峰药厂有限公司，亚洲制药间接控股的全资子公司 快克药业 指 海南快克药业有限公司，亚洲制药间接控股的全资子公司 康宁医药 指 浙江康宁医药有限公司，亚洲制药间接控股的全资子公司 现代药用 指 浙江现代药用植物有限公司，亚洲制药间接控股的全资子公司 亚克药业 指 浙江亚克药业有限公司，亚洲制药间接控股的全资子公司 医药创业园 指 杭州生物医药科技创业园有限公司，亚洲制药间接控股的全资子公司 亚东生化 指 金华亚东生化有限公司，亚洲制药间接控股的全资子公司 亚科物业 指 杭州亚科物业管理有限公司，亚洲制药间接控股的全资子公司 中药研究所 指 杭州创新中药标准化研究所有限公司，亚洲制药间接控股的全资子公司 迪耳药业 指 浙江迪耳药业有限公司，亚洲制药控股子公司 报表日 指 2017年12月31日 报告日 指 2018年4月19日 报告期 指 2017年1月~12月 股东大会 指 四川金石东方新材料设备股份有限公司股东大会 董事会 指 四川金石东方新材料设备股份有限公司董事会 公司章程 指 四川金石东方新材料设备股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 企业会计准则 指 国家财政部于2006年颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 元、万元 指 人民币元、人民币万元 钢增强塑料复合管生产线 指 钢带增强聚乙烯螺旋波纹管生产线和钢丝网骨架塑料复合管生产线 钢带增强塑料管生产线 指 公司自主研发的埋地排水用钢带增强聚乙烯螺旋波纹管生产线，系公司主要产品之一 缠绕钢丝增强管生产线 指 公司自主研发的钢丝网骨架塑料（聚乙烯）复合管生产线，系公司主要产品之一 钢带项目 指 钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目 停车库项目 指 垂直循环式立体停车库项目 研发基地项目 指 新型复合管道研发及实验基地建设项目 快克 指 亚洲制药生产、销售的产品之一，通用名：复方氨酚烷胺胶囊 小快克 指 亚洲制药生产、销售的产品之一，通用名：小儿氨酚黄那敏颗粒 今幸胶囊 指 亚洲制药生产、销售的产品之一，是以人参皂苷Rh2为主要功效成分的保健食品 非处方药。由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处 OTC 指 方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品 GMP是GoodManufacturingPractice的缩写，指药品生产质量管理规范；药品GMP认 指 证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品品种实施GMP监督检查并取得认可的 GMP 一种制度，是国际药品贸易和药品监督管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、 安全性和有效性的一种科学的管理手段 GMP证书 指 药品生产质量管理规范认证证书 GSP 指 GoodSupplyingPractice的缩写，药品经营质量管理规范 GSP证书 指 药品经营质量管理规范认证证书 西普会 指 中国药品零售产业信息发布会 国家药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理局，ChinaFoodandDrugAdministration 《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 《盈利补偿协议》 指 议》 《发行股份及支付现金购买资 指 《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 产协议》、《购买资产协议》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 金石东方 股票代码 300434 公司的中文名称 四川金石东方新材料设备股份有限公司 公司的中文简称 金石东方 公司的外文名称（如有） SichuanGoldstoneOrientNewMaterialEquipmentCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） GSM 公司的法定代表人 蒯一希 注册地址 双流县九江镇万家社区 注册地址的邮政编码 610200 办公地址 成都市青羊区家园路8号大地新光华广场A1区8楼 办公地址的邮政编码 610072 公司国际互联网网址 www.goldstone-group.com 电子信箱 goldstone@goldstone-group.com 二、联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林强 张天涯 联系地址 成都市家园路8号大地新光华广场A1区8楼 成都市家园路8号大地新光华广场A1区8楼 电话 028-87086807 028-87086807 传真 028-87086861 028-87086861 电子信箱 goldstone@goldstone-group.com goldstone@goldstone-group.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座12层 签字会计师姓名 赵小微、杨载波 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路689号海通证券大 王中华、洪晓辉 2015年4月24日～2018年 厦14层 4月23日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路689号海通证券大 吴志君、赵洁巍 2017年2月20日～2018年 厦14层 12月31日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 项目 2017年 2016年 本年比上年增减 2015年 营业收入（元） 704,012,121.33 162,414,455.65 333.47% 117,112,086.05 归属于上市公司股东的净利润（元） 115,868,535.03 25,526,509.53 353.91% 23,380,632.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 111,558,139.32 17,754,604.30 528.33% 16,518,286.05 经营活动产生的现金流量净额（元） 172,821,783.97 25,157,797.97 586.95% 30,807,539.34 基本每股收益（元/股） 0.66 0.19 247.37% 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.19 247.37% 0.38 加权平均净资产收益率 8.44% 6.49% 1.95% 7.19% 项目 2017年末 2016年末 本年末比上年末增减 2015年末 资产总额（元） 3,128,647,569.00 483,793,151.48 546.69% 432,428,555.32 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,519,465,867.01 402,430,610.02 526.06% 383,704,100.49 六、分季度主要财务指标 单位：元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 30,787,342.25 112,306,837.73 177,338,979.71 383,578,961.64 归属于上市公司股东的净利润 -5,583,610.14 19,453,598.64 17,111,774.61 84,886,771.92 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -6,472,892.91 18,210,133.20 15,833,078.91 83,987,820.12 经营活动产生的现金流量净额 -1,618,165.03 67,119,339.60 14,804,289.81 92,516,319.59 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 八、非经常性损益项目及金额