2008年仁和药业股份有限公司年报

仁和药业股份有限公司2008年年度报告 二〇〇九年二月六日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席董事会会议。 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人梅强先生、主管会计工作负责人殷春旺先生及会计机构负责人（会计主管人员）肖雪峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介 17 七、董事会报告 18 八、监事会报告 28 九、重要事项 29 十、财务报告 35 十一、备查文件目录 84 一、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：仁和药业股份有限公司 公司法定英文名称：RENHE PHARMACY CO.,LTD 公司英文名称缩写：RPC 2、公司法定代表人：梅强 3、董事会秘书：殷春旺 证券事务代表：姜锋 联系电话：0791-6496271 电子信箱：jjycw@sina.com 联系地址：江西省南昌市洪城路国贸广场A区巨豪峰2601室 传真：0791-6496271 4、公司注册地址：九江市九龙街龙翔国贸大厦 公司办公地址：江西省南昌市洪城路国贸广场A区巨豪峰2601室 邮政编码：332000 公司国际互联网网址：http://www.renheyaoye.com 公司电子信箱：rhgf@renheyaoye.com 5、公司信息披露报纸名称：证券日报 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：仁和药业 股票代码：000650 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996年12月4日 变更注册登记日期：2007年12月13日 公司首次注册地点：江西省工商局(南昌市北京西路69号省府大院) 变更注册地点：江西省工商局(南昌市北京西路69号省府大院) 企业法人营业执照注册号：360000110002125 税务登记号码：36040170550994X 组织机构代码：70550994-X 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 公司聘请的会计师事务所的办公地址：江西省南昌市叠山路246号 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）主要财务数据和指标 1、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 95,983,886.21 利润总额 97,354,560.24 归属于上市公司股东的净利润 70,161,003.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,149,797.54 经营活动产生的现金流量净额 62,141,462.83 2、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,499,080.00 其他营业外收支净额 -2,128,405.97 非经常性损益企业所得税影响数 -359,468.20 合 计 1,011,205.83 3、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 营业收入 876,460,543.69 778,664,871.33 12.56% 46,637,730.10 利润总额 97,354,560.24 57,911,884.95 68.11% 130,301,621.26 归属于上市公司股东的净利润 70,161,003.37 39,170,351.84 79.12% 130,301,621.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,149,797.54 32,447,338.17 113.11% -69,002,634.19 经营活动产生的现金流量净额 62,141,462.83 35,364,731.39 75.72% 235,279,503.24 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末 总资产 437,801,718.19 308,483,317.96 41.92% 273,283,087.13 所有者权益（或股东权益） 305,600,435.22 235,439,431.85 29.80% 196,269,080.01 股本 220,110,242.00 220,110,242.00 0.00% 200,102,400.00 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 基本每股收益 0.32 0.18 77.78% 0.59 稀释每股收益 0.32 0.18 77.78% 0.59 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.31 0.15 106.67% -0.26 全面摊薄净资产收益率 22.96% 16.64% 6.32% 66.39% 加权平均净资产收益率 25.94% 18.15% 7.79% 108.72% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 22.63% 13.78% 8.85% -35.16% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 25.56% 15.03% 10.53% -57.57% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.28 0.16 75.00% 1.18 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.39 1.07 29.91% 0.98 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 134,395,200 61.06% 75 75 134,395,275 61.06% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 134,395,200 61.06% 75 75 134,395,275 61.06% 其中：境内非国有法人持股 134,395,200 61.06% 134,395,200 61.06% 境内自然人持股 0 0.00% 75 75 75 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 85,715,042 38.94% -75 -75 85,714,967 38.94% 1、人民币普通股 85,715,042 38.94% -75 -75 85,714,967 38.94% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 220,110,242 100.00% 0 0 220,110,242 100.00% 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 仁和（集团）发展有限公司 134,395,200 0 0 134,395,200 股改 2010年03月29日 杨文龙 0 0 75 75 董事持股 合计 134,395,200 0 75 134,395,275 － － 2、股票发行与上市情况 ①前三年历次股票发行情况： 至报告期末为止的三年内公司未发行股票。 ②报告期内公司股份总数及结构变动情况： 报告期内股份总数未发生变化,报告期末股本为220,110,242股，其中有限条件的流通股134,395,275股，占公司总股本的61.06%，，无限售条件的流通股85,714,967股，占公司总股本的38.94%。 ③公司现存内部职工股情况： 公司无现存内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 14,959 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 仁和（集团）发展有限公司 境内非国有法人 61.06% 134,395,200 134,395,200 0 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 境内非国有法人 1.96% 4,312,081 0 0 金鑫证券投资基金 境内非国有法人 1.28% 2,822,370 0 0 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.04% 2,300,052 0 0 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.04% 2,279,500 0 0 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.89% 1,958,135 0 0 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.72% 1,580,000 0 0 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.45% 1,000,000 0 0 易丰 境内自然人 0.36% 790,836 0 0 邱彬 境内自然人 0.30% 669,600 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 4,312,081 人民币普通股 金鑫证券投资基金 2,822,370 人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 2,300,052 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 2,279,500 人民币普通股 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 1,958,135 人民币普通股 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 1,580,000 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 易丰 790,836 人民币普通股 邱彬 669,600 人民币普通股 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 632,257 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 仁和（集团）发展有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。上述无限售条件股东是否存在关联关系或属一致行动人未知。 说明:①持有公司5%(含5%)股份的股东为仁和(集团)发展有限公司，2006年通过司法拍卖取得原公司控股股东九江化学纤维总厂所持有的股权。 ②公司控股股东仁和（集团）发展有限公司的股权变更手续于2007年1月5日取得中国证券登记结算公司深圳分公司确认。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 控股股东名称：仁和（集团）发展有限公司 注册地：江西省樟树市药都南大道158号 法定代表人：杨文龙 成立日期: 2001年7月6日 注册资本：人民币18,818万元 经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除外）、机电（小轿车除外），电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发射设备除外）、汽车配件、金属材料（国家有专项规定除外）批发、零售。 （2）实际控制人情况 实际控制人姓名：杨文龙先生 杨文龙先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，住所地为江西省樟树市，2001年7月至今任仁和集团董事长兼总裁，2006年12月至今任本公司董事，现任全国政协委员、中国民主建国会中央委员会委员、民建江西省委员会副主委、江西省工商联（总商会）常委、江西省企业联合会和企业家协会常务理事等职务。 （3）公司与实际控制人之间的关系方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数（股） 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 肖正连 董事长 女 40 2006年12月25日 2009年12月24日 0 0 11.97 0 0 否 杨文龙 董事 男 46 2006年12月25日 2009年12月24日 0 75 二级市场持股 0 0 0 是 梅 强 董事、总经理 男 45 2006年12月25日 2009年12月24日 0 0 19.03 0 0 否 殷春旺 董事、董秘、财务总监 男 40 2006年12月25日 2009年12月24日 0 0 9.23 0 0 否 刘新熙 独立董事 男 54 2006年12月25日 2009年12月24日 0 0 5.00 0 0 否 郭月秋 独立董事 女 69 2006年12月25日 2009年12月24日 0 0 5.00 0 0 否 夏际松 独立董事 男 72 2006年12月25日 2009年12月24日 0 0 5.00 0 0 否 曾雄辉 职工董事 男 38 2007年05月18日 2009年12月24日 0 0 15.96 0 0 否 谢友清 董事 男 52 2008年03月12日 2009年12月24日 0 0 0.00 0 0 是 祝保华 监事会主席 男 51 2006年12月25日 2009年12月24日 0 0 12.54 0 0 否 孙首建 监事 男 55 2006年12月25日 2009年12月24日 0 0 0.00 0 0 是 叶玉玲 监事 女 40 2006年12月25日 2009年12月24日 0 0 4.79 0 0 否 张 梁 职工监事 男 35 2007年05月18日 2009年12月24日 0 0 16.01 0 0 否 李大明 职工监事 男 38 2007年05月18日 2009年12月24日 0 0 13.35 0 0 否 肖秋莲 副总经理 女 32 2006年12月25日 2009年12月24日 0 0 7.32 0 0 否 黄斌辉 副总经理 男 46 2006年12月25日 2009年12月24日 0 0 8.38 0 0 否 陈志增 副总经理 男 51 2007年08月24日 2008年1月24日 0 0 1.22 0 0 否 合计 - - - - - 0 75 - 134.80 0 0 - - - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、肖正连，女，汉族，1968年2月出生，大专，高级经济师。曾任樟树市医药药材采购供应站经理、江西仁和药业有限公司总经理，现任公司董事长、江西省人大代表等职务。 2、杨文龙，男，汉族，1962年2月出生，工商硕士，高级经济师、中药师。曾任樟树华东药材站经理、樟树市医药药材公司经理、江西康美医药保健品有限公司董事长、总经理等职务，现任公司董事，仁和集团董事长兼总经理，江西省政协常委、全国政协委员、中国民主建国会中央委员会委员、民建江西省委员会副主委、江西省工商联（总商会）常委、江西省企业联合会、企业家协会常务理事等职务。 3、梅强，男，汉族，1963年1月出生，本科学历，会计师。曾任樟树市粮食局财务科长、审计科长、粮油公司经理、储备库主任，仁和集团财务部部长、投资部部长、资产购建办主任、干部监察办主任等职务、仁和（集团）发展有限公司财务总监，现任公司董事、总经理。 4、殷春旺，男，汉族，1968年2月出生，硕士，注册会计师。曾任九江化学纤维厂会计师、资产营运部副部长、办公室主任，九江化纤股份有限公司证券部部长、董事会秘书等职务，现任公司董事、董事会秘书、财务总监。 5、刘新熙，男，汉族，1954年7月出生，本科学历，中国注册执业律师，教授。曾任南昌大学法学院院长、教授，江西省人大立法顾问，江西省人民政府法制顾问等职务，现任公司独立董事，中国政法大学教授，北京市普华律师事务所兼职律师。 6、郭月秋，女，汉族，1939年10月出生，本科学历，优异高级工程师。曾任江西制药厂技术员、科长、副总工程师、厂长兼党委书记，江西省医药局副局长，江西省医药总公司总经理、党委书记，江西省政协常委等职务，现任公司独立董事，江西省药学会会长、江西省医药行业协会会长。 7、夏际松，男，汉族，1936年5月出生，高级会计师。曾任人民银行上饶支行会计、会计股副股长，上饶地区医药公司会计科长，江西省医药总公司物价处处长、总会计师，现任公司独立董事，中国管理科学研究院学术委员会研究员、中国医药行业会计学会顾问、江西省医药行业协会顾问。 8、曾雄辉，男， 1970年12月出生，执业中药师，MBA。曾任樟树医药集团质检科科长、江西济民可信有限公司副总经理、仁和（集团）发展有限公司技术总监等职，现任公司职工董事。 9、谢友清 男，汉族， 1956年12月出生，硕士，高级工程师。曾任江西制药厂车间主任、厂长助理、副厂长，江西制药有限责任公司总经理，江西省医药集团公司副总工程师，江西仁和制药有限公司总经理。现任公司董事。 10、祝保华，男，汉族，1957年12月出生，大专学历，中药师。曾任湖南益阳县药材公司业务员，江西省樟树医药集团销售科科长等职务，现任公司监事会主席。 11、孙首建，男，汉族，1953年6月出生，本科学历。曾任中国人民解放军海军某部队战士，郑州铁路局干部，江西财经大学讲师，南昌倍驰电子电光源有限公司办公室主任，现任公司监事。 12、张 梁 ，男 ，汉族， 1973年11月出生，MBA。曾任江西清江制药厂技工师、仁和（集团）发展有限公司物资供应公司总经理等职，现任公司职工监事。 13、李大明，男，汉族， 1970年11月出生，高级技工师，MBA。曾任江西清江制药厂技术员、车间主任、仁和（集团）发展有限公司工业部副总经理等职，现任公司职工监事，工业生产部部长。 14、叶玉玲：女，汉族，1968年11月出生，大专学历，经济师。曾任九江化纤股份有限公司证券事务代表，现任公司监事，办公室副主任。 15、肖秋莲，女，汉族，1976年8月出生，大专学历。曾任樟树市医药药材公司业务科科长，现任公司副总经理，江西仁和药业有限公司董事长。 16、黄斌辉，男，汉族，1962年4月出生，本科学历，工程师、执业药师。曾任铜鼓制药厂副厂长，江西威鑫制药有限公司副总经理，现任公司副总经理，江西铜鼓仁和制药有限公司董事长。 在股东单位任职情况： 杨文龙兼仁和(集团)发展有限公司董事长兼总经理(2001年7月至报告期末)； 肖正连兼仁和(集团)发展有限公司董事(2005年1月至报告期末)； 梅强兼仁和（集团）发展有限公司副董事长(2007年1月至报告期末)； 曾雄辉兼仁和(集团)发展有限公司副总经理(2005年1月至报告期末)； 李大明兼江西药都仁和制药有限公司总经理(2005年1月至报告期末)； 谢友清兼仁和（集团）发展有限公司副总经理(2005年1月至报告期末)； 张 梁兼仁和（集团）发展有限公司副总经理(2005年1月至报告期末)； 祝保华兼仁和（集团）发展有限公司监事、工会主席(2005年1月至报告期末)； 孙首建兼仁和（集团）发展有限公司董事(2005年1月至报告期末)。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序： 主要是依据《公司薪酬管理办法》、《公司高级管理人员薪酬考核制度》等内控管理办法和考核制度。 2、董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据： 以公司年初制定的经营计划为基础，以公司经营目标