2011年湖南汉森制药股份有限公司年报

湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 湖南汉森制药股份有限公司 Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd 2011 年年度报告 证券简称：汉森制药 证券代码：002412 2012 年 4 月 1  湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 本年度报告经公司第二届董事会第七次会议审议通过，因公司董事陈水清先 生个人涉嫌违法已被上海市司法机关批准逮捕无法履行职务，未能出席此次会 议。除陈水清先生外其他董事均亲自出席了本次年报的董事会会议。 中审亚太会计师事务所为本公司 2011 年年度报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司董事长刘令安先生、主管会计工作负责人何三星先生及会计机构负责人 杨波女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2  湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………8 第三节 股东变动及股东情况…………………………………………………10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………14 第五节 公司治理结构…………………………………………………………19 第六节 内部控制………………………………………………………………26 第七节 股东大会情况简介……………………………………………………33 第八节 董事会报告……………………………………………………………34 第九节 监事会报告……………………………………………………………54 第十节 重要事项………………………………………………………………57 第十一节 财务报告……………………………………………………………59 第十二节 备查文件目录………………………………………………………119 3  湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：湖南汉森制药股份有限公司 英文名称：Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd 二、公司法定代表人：刘令安 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘厚尧 杨丽霞 联系地址 湖南省益阳市银城南路龙岭工业园 湖南省益阳市银城南路龙岭工业园 电话 0737-6351486 0737-6351486 传真 0737-6351067 0737-6351067 电子信箱 office @hansenzy.com ada_0320@163.com 四、公司注册地址：益阳市银城南路龙岭工业园 办公地址：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园 邮编：413000 公司网址：www.hansenzy.com 电子信箱：office@hansenzy.com 五、公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》 登载公司年度报告国际互联网址：www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网） 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：汉森制药 股票代码：002412 七、公司首次注册登记日期：2008 年 1 月 22 日 4  湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 公司最近一次变更登记时间：2011 年 8 月 4 日 公司注册登记地点：益阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：430900000005212 税务登记号码：430901187096080 组织机构代码证：18709608-0 公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所住所：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层 签字会计师姓名：李新首、蔡永光 公司聘请的保荐机构名称：宏源证券股份有限公司 公司聘请的保荐机构办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 签字保荐代表人姓名：曾林彬、王伟 八、公司历史沿革 （一）公司上市以来历次注册变更情况 湖南汉森制药股份有限公司由湖南汉森制药有限公司整体变更设立。 湖南汉森制药有限公司成立于 1998 年 1 月 21 日，成立时名称为湖南益阳 制药有限公司，2000 年 3 月 2 日更名为湖南汉森制药有限公司。 湖南汉森制药有限公司经 2008 年 1 月 4 日公司股东会和 2008 年 1 月 20 日公司发起人会议批准整体变更设立湖南汉森制药股份有限公司，并于 2008 年 1 月 22 日，领取了注册号为 430900000005212 的《企业法人营业执照》，注册 资本为 5,500 万元。 1、公司上市后第一次注册变更登记 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010] 509 号”文核准，公司于 2010 年 5 月 25 日首次公开发行 1,900 万股人民币普通股，此次发行后公司总股本由 5,500 万股增加至 7,400 万股。 2010 年 7 月 16 日，公司在益阳市工商行政管理局办理变更登记，领取了 新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 7,400 万元，；公司类型由“非上市 股份有限公司”变更为“上市股份有限公司”。 2、公司上市后第二次注册变更登记 5  湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《公司 2010 年度利润分配预案》， 以公司截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 7,400 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金 10 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 10 股，合计送转 7,400 万股。本次利润分派完成后，公司总股本由 7,400 万股增加至 14,800 万股。 2011 年 4 月 25 日，公司向益阳市工商行政管理局办理变更登记，并于 8 月 4 日领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 14,800 万元。 同时，根据公司换发后的《药品生产许可证》，公司的经营范围由“颗粒剂、 片剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）（含中药提取）、煎膏剂、口服液、 糖浆剂、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类）、精神药品（盐酸芬 氟拉明片）、原料药（泛影酸、次硝酸铋、葡甲胺、三磷酸胞苷二钠、枸橼酸铁 铵、干酵母、羧甲斯坦、曲匹布通、阿苯达唑、富马酸酮替芬、枸橼酸铋钾）的 生产和销售。”变更为“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、 煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小剂量注射剂、口服溶液剂、 酒剂、茶剂、栓剂（含中药提取）（许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）的生 产和销售；生物制品的研发、生产和销售。” 在历次变更中，公司营业执照号码、税务登记证号码、组织机构代码均未发 生变化。 （二）分支机构设立和注册变更情况 1、湖南汉森医药有限公司 持股情况：公司持股 100%。 公司首次注册登记日期：2005 年 3 月 3 日 公司最近一次变更登记时间：2010 年 3 月 17 日 注册登记地点：益阳市银城南路 注册资本：800 万元 法定代表人：刘令安 营业执照注册号： 430900000005229 经营范围：中成药、化学药制剂的销售（许可期限至 2015 年 1 月 28 日）。 2、湖南汉森医药研究有限公司 6  湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 持股情况：公司持股 100%。 公司首次注册登记日期：2003 年 11 月 4 日 公司最近一次变更登记时间：2010 年 10 月 11 日 注册登记地点：长沙市岳麓区茶子山 1 栋 注册资本：298 万元 法定代表人：刘令安 营业执照注册号： 430100000015433 经营范围：医药产品、化工技术、精细化工新产品、医药中间体的研究开发 和相关的技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营） 7  湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 400,786,021.88 343,415,468.09 16.71% 283,211,383.22 营业利润（元） 68,592,652.87 66,822,199.02 2.65% 58,537,971.52 利润总额（元） 69,545,062.29 73,089,435.65 -4.85% 59,576,634.93 归属于上市公司股东 58,827,036.28 62,021,151.10 -5.15% 49,250,244.18 的净利润（元） 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 58,018,064.28 64,181,229.06 -9.60% 48,369,619.04 的净利润（元） 经营活动产生的现金 53,840,759.18 21,240,663.34 153.48% 41,017,071.92 流量净额（元） 本年末比上年末增减 2011 年末 2010 年末 2009 年末 （％） 资产总额（元） 938,596,251.72 948,053,052.88 -1.00% 247,196,307.85 负债总额（元） 54,945,676.74 49,229,514.18 11.61% 67,686,320.25 归属于上市公司股东 883,650,574.98 898,823,538.70 -1.69% 179,509,987.60 的所有者权益（元） 总股本（股） 148,000,000.00 74,000,000.00 100.00% 55,000,000.00 报告期内，扣除非经常性损益项目如下： 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -15,644.46 -59,847.68 -343,695.77 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 14,391.85 0.00 0.00 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 647,009.92 5,776,410.46 536,000.00 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 306,652.11 550,673.85 846,359.18 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 -8,808,900.00 0.00 所得税影响额 -143,437.42 381,585.41 -158,038.27 合计 808,972.00 - -2,160,077.96 880,625.14 8  湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.40 0.47 -14.89% 0.45 稀释每股收益（元/股） 0.40 0.47 -14.89% 0.45 扣除非经常性损益后的基本 0.39 0.49 -20.41% 0.44 每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（％） 6.65% 10.44% -3.79% 31.80% 扣除非经常性损益后的加权 6.56% 10.81% -4.25% 31.23% 平均净资产收益率（％） 每股经营活动产生的现金流 0.36 0.29 24.14% 0.75 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2011 年末 2010 年末 2009 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 5.97 12.15 -50.86% 3.26 净资产（元/股） 资产负债率（％） 5.85% 5.19% 0.66% 27.38% 9  湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表