2017年成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司一季报

成都天兴仪表股份有限公司 2017年第一季度报告 2017年04月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人文武、主管会计工作负责人马于前及会计机构负责人(会计主管人员)曹俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 58,825,851.98 52,622,583.94 11.79% 归属于上市公司股东的净利润（元） -3,989,057.66 -877,960.33 -354.36% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -5,307,988.70 -972,680.33 -445.71% 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -48,280,728.81 -6,352,020.35 -660.08% 基本每股收益（元/股） -0.0264 -0.0058 -355.17% 稀释每股收益（元/股） -0.0264 -0.0058 -355.17% 加权平均净资产收益率 -4.76% -0.83% -3.93% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 493,468,210.44 548,044,641.19 -9.96% 归属于上市公司股东的净资产（元） 110,086,546.18 114,075,603.84 -3.50% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -24,745.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,343,676.76 合计 1,318,931.04 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 13,252报告期末表决权恢复的优先 0 股股东总数（如有） 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 成都天兴仪表 （集团）有限公境内非国有法人 29.10% 44,002,000 质押 44,002,000 司 宏瓴思齐（珠海） 并购股权投资企境内非国有法人 19.84% 30,000,000 业（有限合伙） 平潭天瑞祺投资 管理合伙企业 境内非国有法人 9.92% 15,000,000 （有限合伙） 黄春桦 境内自然人 0.87% 1,313,900 刘明 境内自然人 0.68% 1,034,600 广东尚伟投资管 理有限责任公司其他 0.49% 744,709 －尚泰1号证券 投资基金 傅湘涛 境内自然人 0.48% 720,000 中央汇金资产管国有法人 0.42% 630,100 理有限责任公司 崔昕 境内自然人 0.39% 591,434 于千 境内自然人 0.38% 581,800 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 成都天兴仪表（集团）有限公司 44,002,000人民币普通股 44,002,000 宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企 30,000,000人民币普通股 30,000,000 业（有限合伙） 平潭天瑞祺投资管理合伙企业（有 15,000,000人民币普通股 15,000,000 限合伙） 黄春桦 1,313,900人民币普通股 1,313,900 刘明 1,034,600人民币普通股 1,034,600 广东尚伟投资管理有限责任公司 744,709人民币普通股 744,709 －尚泰1号证券投资基金 傅湘涛 720,000人民币普通股 720,000 中央汇金资产管理有限责任公司 630,100人民币普通股 630,100 崔昕 591,434人民币普通股 591,434 于千 581,800人民币普通股 581,800 上述股东关联关系或一致行动的 前十名股东中成都天兴仪表（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属 说明 于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在 关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 公司股东傅湘涛除通过普通证券帐户持有370,000股外，还通过国信证券股份有限公司 业务情况说明（如有） 客户信用交易担保证券账户持有350,000股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 货币资金比年初减少35.01%，主要是当期支付货款增加。 应收票据比年初减少71.79%，主要是背书支付货款。 预付款项比年初增加63.93%，主要是应付帐款科目部份厂家转入。 其他流动资产比年初减少61.07%，主要是转入的增值税金减少。 其他非流动资产比年初减少67.76%，主要是转入的预付工程款减少。 短期借款比年初减少44.73%，主要是中信银行贷款额减少。 应付帐款比年初减少33.48%，主要是当期支付货款增加。 其他应付款比年初减少81.60%，主要是当期支付货款增加。 销售费用同比增加49.63%，主要是当期销售提成款及当期报销的仓储费增加。 管理费用同比增加84.40%，主要是技术开发费用增加。 投资收益同比增加41.94%，主要是投资公司天兴山田公司净利润增加，至投资收益增加。 营业外收入同比增加1174.47%，主要是按照新建资产的预计使用期限，折旧及摊销费自递延收益转入。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 公司重大资产重组进展情况：报告期公司收到了中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书。2017年4月14日，公司分别召开第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》。目前公司已向中国证监会报送二次反馈意见回复材料,中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核公司重大资产重组事项。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 关于收到中国证监会行政许可项目审查 2017年03月23日 巨潮资讯网，公告编号2017-017 二次反馈意见通知书的公告 关于重大资产重组方案调整的公告 2017年04月17日 巨潮资讯网，公告编号2017-027 关于《中国证监会行政许可项目审查二 次反馈意见通知书》之反馈意见回复的 2017年04月17日 巨潮资讯网，公告编号2017-028 公告 关于中国证监会上市公司并购重组审核 委员会审核公司重大资产重组事项的停 2017年04月21日 巨潮资讯网，公告编号2017-030 牌公告 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺 承诺内容 承诺 承诺 履行情况 类型 时间 期限 股改承诺 收购报告书或深圳市关于关于避免同业竞争的承诺。瑞安达承诺如下："本次交易前，2012 长期 正常履行中 权益变动报告瑞安达同业天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加年 03 书中所作承诺实业有竞争、工、销售。截至本承诺书出具日，本公司未投资于任何与天月 14 限公司关联兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实日 及其控交易、体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业 股股东资金务；本公司与天兴仪表不存在同业竞争。在本公司间接控制 西林钢占用天兴仪表期间，将避免从事任何与天兴仪表构成竞争或可能 铁集团方面构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致天兴仪表利益受损 有限公的承的活动。如本公司及本公司控股子公司遇到天兴仪表及其控 司、实际诺 股子公司主要业务范围内的业务机会，本公司将促成该等机 控制人 会介绍予天兴仪表及其控股子公司。"瑞安达之控股股东西 吴进良 钢集团承诺如下："本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩 先生 托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺函 出具日，本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似 业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经 营与天兴仪表相同或类似的业务；本公司及本公司控制的其 他企业与天兴仪表不存在同业竞争。本公司保证本公司及本 公司控制的公司将不在中国境内或以任何方式（包括但不限 于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有 股份或者其他权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业 务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何 业务活动，以避免本公司及本公司其他控股公司与天兴仪表 及其子公司的生产经营构成业务竞争。本公司承诺如本公司 及本公司所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会 与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争， 则本公司将立即通知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会让 予天兴仪表。"瑞安达之实际控制人吴进良先生承诺如下：" 本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设 计、生产、加工、销售。截至本承诺书出具日，本人未投资 于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类 似的业务；本人及本人控制的其他企业与天兴仪表不存在同 业竞争。本人保证本人及本人控制的公司将不在中国境内或 以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、 或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）直接从事任何 与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构 成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他 控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经营构成业务竞争。 本人承诺如本人及本人所控制的公司从任何第三方获得的 任何商业机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能 有实质性竞争，则本人将立即通知天兴仪表，并尽力协调将 该商业机会让予天兴仪表。" 深圳市关于关于规范和减少关联交易的承诺。瑞安达及其控股股东西钢2012 长期 正常履行中 瑞安达同业集团就规范和减少关联交易事项作出如下承诺："本公司及年 03 实业有竞争、其控制的子公司将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之月 14 限公司关联间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交日 及其控交易、易，本公司及其之关联方将与天兴仪表依法签订规范的关联 股股东资金交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件 西林钢占用和天兴仪表公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依 铁集团方面照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价 有限公的承格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、 司、实际诺 法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息披露 控制人 义务。本公司保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公 吴进良 平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违 先生 反上述声明和保证，本公司将对前述行为而给天兴仪表造成 的损失向天兴仪表进行赔偿。本公司保证将促使天兴集团依 照天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担 相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关 联交易非法转移天兴仪表的资金、利润，保证不损害天兴仪 表其他股东的合法权益。"瑞安达之实际控制人吴进良先生 就规范和减少关联交易事项作出如下承诺："本人及本人之 关联方将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关 联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人 及本人之关联方将与天兴仪表依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和天兴 仪表公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定， 保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和 天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本 人保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交易中 给予本人及本人之关联方优于给予第三者的条件。若违反上 述声明和保证，本人将对前述行为而给天兴仪表造成的损失 向天兴仪表进行赔偿。本人保证将促使天兴集团依照天兴仪 表章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务， 不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法 转移天兴仪表的资金、利润，保证不损害天兴仪表其他股东 的合法权益。" 深圳市其他关于对上市公司"五分开"的承诺。为了保证天兴仪表人员独2012 长期 正常履行中 瑞安达承诺 立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，瑞安达及年 03 实业有 其控股股东、实际控制人（以下合称"承诺人"）一致承诺如月 14 限公司 下："本次交易完成后，承诺人将（一）保证上市公司人员日