2006年仁和药业股份有限公司年报

　　　　　　仁和药业股份有限公司2006年年度报告 　　重要提示 　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　独立董事刘新熙先生因公务未能亲自出席会议，委托独立董事夏际松先生代为出席并行使表决权。 　　广东恒信德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 　　本公司总经理梅强先生、财务总监尹建华先生、财务机构负责人黄英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节公司基本情况简介 　　情况简介 　　1、公司法定中文名称：仁和药业股份有限公司 　　公司法定英文名称：RENHE PHARMACY CO.,LTD 　　公司英文名称缩写：RPC 　　2、法定代表人：梅强 　　3、董事会秘书：殷春旺 　　联系电话：0791-6496269 　　电子信箱：jjycw@sina.com 　　联系地址：南昌市洪城路国贸广场A区巨豪峰2601室 　　传真：0791-6496269 　　4、公司注册地址：九江市九龙街龙翔国贸大厦 　　公司办公地址：九江市九龙街龙翔国贸大厦 　　邮政编码：330002 　　5、公司信息披露报纸名称：证券日报 　　登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 　　公司年度报告备置地点：公司证券部 　　6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 　　股票简称：S*ST仁和 　　股票代码：000650 　　7、其他有关资料 　　公司首次注册登记日期：1996年12月4日 　　变更注册登记日期：2007年1月11日 　　公司首次注册地点：江西省工商局(南昌市北京西路69号省府大院) 　　变更注册地点：江西省工商局(南昌市北京西路69号省府大院) 　　企业法人营业执照注册号：3600001130833 　　税务登记号码：36040170550944X 　　公司聘请的会计师事务所：广东恒信德律会计师事务所 　　会计师事务所的办公地址：南昌市叠山路119号 第二节会计数据和业务数据摘要 　　数据摘要 　　一、本年度主要财务指标完成情况　(单位：元) 利润总额：　　　　　　　　　　130,301,621.26 净利润：　　　　　　　　　　　130,301,621.26 扣除非经常性损益后的净利润：　-69,002,634.19 主营业务利润：　　　　　　　　-10,846,986.78 其他业务利润：　　　　　　　　　1,302,244.57 营业利润：　　　　　　　　　　179,441,967.02 投资收益：　　　　　　　　　　　　186,249.43 补贴收入：　　　　　　　　　　　　　　　0.00 营业外收支净额：　　　　　　　-49,326,595.19 经营活动产生的现金流量净额：　235,279,503.24 现金及现金等价物净增加额：　　 -3,697,183.68 　　注：扣除非经常性损益项目和金额 项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本年数　　　　上年数 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、　　　　　　　　　-1,440,339.37 无形资产、其他长期资产产生的损益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金　　　 5,363,195.81　7,104,478.29 占用费 其他各项营业外收入、支出　　　　　　　　　　-151,916.93　　 20,768.94 按个别计提法转回的坏帐准备　　　　　　　　　　　　　　　 3,268,354.78 存货减值准备的转回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,243,619.16 以前年度已经计提各项减值准备的转回　　　2501,355,673.51 资产重组损失　　　　　　　　　　　　　　 -56,894,450.73 合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 199,304,255.45 10,196,881.80 　　二、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标： 项目　　　　　　　　　　　　　2006年末　　　　2005年末　　　　　 2004 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 调整后 主营业务收入(元)　　　　 24,943,408.15　267,138,389.34 280,391,321.65 净利润(元)　　　　　　　130,301,621.26 -129,130,898.51 -62,913,645.34 总资产(元)　　　　　　　271,721,020.77　463,813,333.48 600,725,982.03 股东权益(元)　　　　　　194,707,013.65　 54,698,244.83 175,258,204.14 每股收益(元)　　　　　　　　　　　0.65　　　　 -0.6453　　　　-0.3144 每股净资产(元)　　　　　　　　　　0.97　　　　　0.2734　　　　 0.8800 调整后的每股净资产(元)　　　　　　0.97　　　　　0.2734　　　　 0.8800 每股经营活动产生的 现金流量净额(元)　　　　　　　　 -0.09　　　　　　0.09　　　　　 0.09 净资产收益率(%)　　　　　　　　　66.92　　　　 -236.08　　　　 -35.90 ================续上表========================= 项目　　　　　　　　　　　　　　　年末 　　　　　　　　　　　　　　　　调整前 主营业务收入(元)　　　　280,391,321.65 净利润(元)　　　　　　　-69,127,114.64 总资产(元)　　　　　　　600,725,982.03 股东权益(元)　　　　　　169,044,734.84 每股收益(元)　　　　　　　　　 -0.3455 每股净资产(元)　　　　　　　　　0.8448 调整后的每股净资产(元)　　　　　0.8448 每股经营活动产生的 现金流量净额(元) 净资产收益率(%)　　　　　　　　 -40.89 　　三、报告期利润表附表 报告期利润　　　 净资产收益率（%）　　每股收益（元/股） 　　　　　　　 全面摊薄　加权平均 全面摊薄　　加权平均 主营业务利润　　　-5.57　　 -8.70　　-0.05　　　 -0.05 营业利润　　　　　92.16　　143.90　　 0.89　　　　0.89 净利润　　　　　　66.92　　104.49　　 0.65　　　　0.65 扣除非经常性 损益后的净利润　 -35.44　　-55.33　　-0.34　　　 -0.34 　　四、报告期股东权益变动情况：(单位:元) 项目　　　　　 股本　　资本公积　　盈余公积 法定公益金　　未分配利润 期初数　　200102400 74802112.04　9883545.97 4941773.00 -235031586.18 本期增加　　　　　　 9707147.56　4941773.00　　　　　　 130301621.26 本期减少　　　　　　　　　　　　　　　　　　4941773.00 期末数　　200102400 84509259.60 14825318.97　　　　　0 -104729964.92 ================续上表========================= 项目　　　 股东权益合计 期初数　　54,698,244.83 本期增加 本期减少 期末数　　 194707013.65 　　变动原因：法定公益金转入法定盈余公积系根据财政部财企（2006）67号文《关于〈公司法〉实施后有关企业财务处理问题的通知》的有关规定调整。 第三节股本变动及股东情况 　　股东情况 　　一、股份变动情况表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万股 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本次变动增减(+，-) 项目　　　　　　　　本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一．未上市流通股份 1.发起人股份 其中： 国家持有股份　　　　　13439.52　　　　　　　　　　　　　　　　　 - 境内法人持有股份　　　　　　 0　　　　　　　　　　　　　　　　　 - 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计　　13439.52　　　　　　　　　　　　　　　　　 - 二.已上市流通股份 1.人民币普通股　　　　 6570.72　　　　　　　　　　　　　　　　　 - 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计　　 6570.72　　　　　　　　　　　　　　　　　 - 三.股份总数　　　　　 20010.24　　　　　　　　　　　　　　　　　 - ================续上表========================= 项目　　　　　　　　本次变动后 一．未上市流通股份 1.发起人股份 其中： 国家持有股份　　　　　　　　 0 境内法人持有股份　　　13439.52 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计　　13439.52 二.已上市流通股份 1.人民币普通股　　　　 6570.72 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计　　 6570.72 三.股份总数　　　　　 20010.24 　　报告期内，仁和(集团)发展有限公司通过司法拍卖取得原公司控股股东九江化学纤维总厂所持有的股权，从而使未上市的流通股由国有法人股转变为境内法人持有股份。 　　2006年12月25日公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了以资本公积金向流通股东定向转增，每10股转增3.045股的股改方案。该方案的实施正在申报中。 　　二、股票发行与上市情况 　　①前三年历次股票发行情况： 　　至报告期末为止的三年内公司未发行股票。 　　②报告期内公司股份总数及结构变动情况： 　　报告期内公司股份总数及结构无变化。2006年12月25日公司第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了以资本公积金向流通股东定向转增，每10股转增3.045股的股改方案,该方案的实施正在申报中。 　　③公司现存内部职工股情况： 　　公司无现存内部职工股。 　　三、公司股东情况介绍 　　1、报告期末公司股东总数为17715户。 　　2、报告期末公司前十名股东持股情况如下： 　　　　　　　　　　　　　比例　　　 报告期末　　　　 持有非　　 质押或冻 股东名称　　　 股东性质 （％）　　　 持股数量　　 流通股数量 结的股份数量 仁和（集团）　 境内法人 67.16% 134,395,200.00 134,395,200.00　　　　　 无 发展有限公司　 持有股份 吴彩银　　　 社会公众股　2.11%　　　1,389,131　　　　　　　　　　　　未知 吴旗　　　　 社会公众股　1.50%　　　　986,200　　　　　　　　　　　　未知 鄢茂生　　　 社会公众股　1.11%　　　　727,100　　　　　　　　　　　　未知 祝灏　　　　 社会公众股　0.76%　　　　500,000　　　　　　　　　　　　未知 孙世松　　　 社会公众股　0.73%　　　　478,419　　　　　　　　　　　　未知 童丹　　　　 社会公众股　0.65%　　　　425,100　　　　　　　　　　　　未知 易伟华　　　 社会公众股　0.64%　　　　419,000　　　　　　　　　　　　未知 彭汉光　　　 社会公众股　0.59%　　　　387,100　　　　　　　　　　　　未知 许水英　　　 社会公众股　0.53%　　　　346,739　　　　　　　　　　　　未知 3、报告期末公司前十名流通股股东持股情况： 股东名称（全称） 期末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 吴彩银　　　　　　　　　　　1,389,131　　　　　　　　　　 A股 吴旗　　　　　　　　　　　　　986,200　　　　　　　　　　 A股 鄢茂生　　　　　　　　　　　　727,100　　　　　　　　　　 A股 祝灏　　　　　　　　　　　　　500,000　　　　　　　　　　 A股 孙世松　　　　　　　　　　　　478,419　　　　　　　　　　 A股 童丹　　　　　　　　　　　　　425,100　　　　　　　　　　 A股 易伟华　　　　　　　　　　　　419,000　　　　　　　　　　 A股 彭汉光　　　　　　　　　　　　387,100　　　　　　　　　　 A股 许水英　　　　　　　　　　　　346,739　　　　　　　　　　 A股 张汇　　　　　　　　　　　　　320,000　　　　　　　　　　 A股 　　说明:①持有公司5%(含5%)股份的股东为仁和(集团)发展有限公司，其所持有公司股份为新增股份，报告期内通过司法拍卖取得原公司控股股东九江化学纤维总厂所持有的股权。 　　②公司前十名股东中，法人股股东只有控股股东一名，与流通股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露方法》中规定的一致行动人。流通股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露方法》中规定的一致行动人。 　　③公司控股股东报告期内由九江化学纤维总厂变更为仁和（集团）发展有限公司，股权变更手续于2007年1月5日取得中国证券登记结算公司深圳分公司确认。 　　4、公司控股股东情况： 　　控股股东名称：仁和（集团）发展有限公司 　　注册地：江西省樟树市药都南大道158号 　　法定代表人：杨文龙 　　成立日期: 2001年7月6日 　　注册资本：人民币18,818万元 　　经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除外）、机电（小轿车除外），电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发射设备除外）、汽车配件、金属材料（国家有专项规定除外）批发、零售。 　　注:2007年1月5日公司控股股东已由九江化学纤维总厂变更为仁和(集团)发展有限公司。 　　5、公司与实际控制人之间的关系方框图： 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 　　员工情况 　　一、董事、监事、高级管理人员基本情况简介 　　1、报告期末董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名　　　　　　　职务 性别 年龄　　任期起止日期 年初持股 年末　 从公司 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股 领取报酬 肖正连　　　　　董事长　 女　 38 2006.12-2009.12　　　　0　　0　　　　0 杨文龙　　　　　　董事　 男　 44 2006.12-2009.12　　　　0　　0　　　　0 梅强　　　 董事\总经理　 男　 44 2006.12-2009.12　　　　0　　0　　　　0 殷春旺　董事\副总\董秘　 男　 38 2006.12-2009.12　　　　0　　0　 1.59万 尹建华　 董事\财务总监　 男　 44 2006.12-2009.12　　　　0　　0　 1.53万 刘新熙　　　　独立董事　 男　 52 2006.12-2009.12　　　　0　　0　　　　0 郭月秋　　　　独立董事　 男　 67 2006.12-2009.12　　　　0　　0　　　　0 夏际松　　　　独立董事　 男　 70 2006.12-2009.12　　　　0　　0　　　　0 祝保华　　　监事会主席　 男　 49 2006.12-2009.12　　　　0　　0　　　　0 孙首建　　　　　　监事　 男　 53 2006.12-2009.12　　　　0　　0　　　　0 叶玉玲　　　　　　监事　 女　 38 2006.12-2009.12　　　　0　　0　　0.9万 肖秋莲　　　　副总经理　 女　 30 2006.12-2009.12　　　　0　　0　　　　0 黄斌辉　　　　副总经理　 男　 44 2006.12-2009.12　　　　0　　0　　　　0 肖叔平　　　　副总经理　 男　 44 2006.12-2009.12　　　　0　　0　　　　0 　　说明： 　　① 2006年12月25日公司董事会、监事会换届。 　　②肖正连兼仁和(集团)发展有限公司常务副总经理(2005年1月至报告期末)； 　　杨文龙兼仁和(集团)发展有限公司董事长兼总经理(2001年8月至报告期末)； 　　梅强兼仁和（集团）发展有限公司董事(2003年5月至报告期末)梅强兼仁和（集团）发展有限公司财务总监(2003年9月至2006年12月25日)祝保华兼仁和（集团）发展有限公司监事、工会主席(2005年1月至报告期末)； 　　孙首建兼仁和（集团）发展有限公司总经理助理(2005年1月至报告期末)。 　　二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（一）董事会成员： 　　1、肖正连：女，汉族，1968年2月出生，大专，高级经济师，曾任樟树市医药药材采购供应站经理、江西仁和药业有限公司总经理。现任公司董事长。 　　2、杨文龙：男，汉族，1962年2月出生，工商硕士，高级经济师、中药师。曾任樟树华东药材站经理、樟树市医药药材公司经理、江西康美医药保健品有限公司董事长、总经理等职务。现任公司董事，江西省政协委员、江西省工商联（总商会）常委、江西省企业联合会、企业家协会常务理事、江西省中小企业协会副会长等职务。 　　3、梅强：男，汉族，1963年1月出生，本科学历，会计师。曾任樟树市粮食局财务科长、审计科长、粮油公司经理、储备库主任，仁和集团财务部部长、投资部部长、资产购建办主任、干部监察办主任等职务、仁和（集团）发展有限公司财务总监。现任公司董事、总经理。 　　4、殷春旺：男，汉族，1968年2月出生，硕士，注册会计师。曾任九江化学纤维厂会计师、资产营运部副部长、办公室主任，九江化纤股份有限公司证券部部长、董事会秘书等职务。现任公司董事、董事会秘书、副总经理。 　　5、尹建华：男，汉族，1962年1月出生，大专学历，会计师。曾任宁冈县瓷厂会计、九江化学纤维厂会计师、资产营运部副部长，九江化纤股份有限公司财务负责人等职务。现任公司董事、财务总监。 　　6、刘新熙：男，汉族，1954年7月出生，本科学历，中国注册执业律师，教授。曾任南昌大学法学院院长、教授，江西省人大立法顾问，江西省人民政府法制顾问等职务。现任公司独立董事，中国政法大学教授，北京市普华律师事务所兼职律师。 　　7、郭月秋：女，汉族，1939年10月出生，本科学历，优异高级工程师。曾任江西制药厂技术员、科长、副总工程师、厂长兼党委书记，江西省医药局副局长，江西省医药总公司总经理、党委书记，江西省政协常委等职务。现任公司独立董事，江西省药学会会长、江西省医药行业协会会长。 　　8、夏际松：男，汉族，1936年5月出生，高级会计师。曾任人民银行上饶支行会计、会计股副股长，上饶地区医药公司会计科长，江西省医药总公司物价处处长、总会计师。现任公司独立董事，中国管理科学研究院学术委员会研究员、中国医药行业会计学会顾问、江西省医药行业协会顾问。 　　（二）监事会成员： 　　1、祝保华：男，汉族，1957年12月出生，大专学历，中药师。曾任湖南益阳县药材公司业务员，江西省樟树医药集团销售科科长等职务。现任公司监事会主席。 　　2、孙首建：男，汉族，1953年6月出生，本科学历。曾任中国人民解放军海军某部队战士，郑州铁路局干部，江西财经大学讲师，南昌倍驰电子电光源有限公司办公室主任。现任公司监事。 　　3、叶玉玲：女，汉族，1968年11月出生，大专学历，经济师。曾任九江化纤股份有限公司证券事务代表，现任公司监事。 　　（三）高管人员： 　　1、肖秋莲，女，汉族，1976年8月出生，大专学历。曾任樟树市医药药材公司业务科科长，现任公司副总经理，江西仁和药业有限公司董事长。 　　2、黄斌辉，男，汉族，1962年4月出生，本科学历，工程师、执业药师。曾任铜鼓制药厂副厂长，江西威鑫制药有限公司副总经理。现任公司副总经理，江西铜鼓仁和制药有限公司总经理。 　　3、肖叔平，男，汉族，1962年9月出生，本科学历，高级工程师、执业药师。曾任江西赣江制药有限公司担任制药厂厂长，深圳海王药业筹建办工程负责人，福建三爱药业股份有限公司任副总经理，江西药都仁和制药有限公司总经理。现任公司副总经理，江西吉安三力制药有限公司总经理。 　　三、年度报酬情况 　　报告期内，公司基本处于停产状态，报告期末公司的资产重组工作完成,公司董事会、监事会更换，现任董事、监事、高管人员(名单见本节第二部分)除殷春旺、尹建华、叶玉玲外均未在公司取报酬。 　　四、报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况 　　报告期内公司董事会及监事会换届，经2006年12月25日公司临时股东大会通过，第四届董事会及第四届监事会产生，同日董事会聘任了总经理一名、财务总监一名、副总经理四名。相关内容详见本节第二部分：现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职、兼职情况。相关公告请查阅2006年12月26日《证券日报》及巨潮资讯网。报告期内董事会及监事会换届离任的董事、监事及高管人员为：余小华 、邓新贵、熊树林、曹 克 、宗明、吴美娟、周志平、纪 明、 彭镇华、郑小江、周晓明、康季方、陈　刚、陈　铭、黄明 。 　　五、公司员工情况 　　公司重组完成后，截止2006年12月31日，上市公司及三家控股公司共有员工1686人，其中：生产人员332人 ；销售人员1037人；技术人员34人；财务人员107人；行政人员182人。教育程度：大专以上536人；中专技校516人；高中文化382人；初中及以下260人。目前无需承担费用的离退休人员。 第五节 公司治理结构 　　治理结构 　　一、公司治理结构现状 　　本次重大资产重组实施前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《董事会投资与战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《信息披露管理制度》等。报告期内，公司已经针对新的法律法规对《公司章程》和《股东大会议事规则》进行了修改和完善。 　　本次重大资产出售及购买完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求对上述有关制度进行进一步修改和完善。公司正在拟定《董事会提名委员会工作细则》、《总经