2009年西藏奇正藏药股份有限公司年报

西藏奇正藏药股份有限公司 Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co.,Ltd 2009年年度报告 证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 中国 西藏2009 年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会。 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人雷菊芳女士、主管会计工作负责人王兆三先生及会计机构负责人董爱军女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………5 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………11 第五节 公司治理结构……………………………………………………………16 第六节 股东大会情况简介………………………………………………………25 第七节 董事会报告………………………………………………………………27 第八节 监事会报告………………………………………………………………53 第九节 重要事项…………………………………………………………………56 第十节 财务报告…………………………………………………………………60 第十一节 备查文件目录…………………………………………………………1282009 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：西藏奇正藏药股份有限公司 公司英文名称：Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co.,Ltd 中文简称：奇正藏药 英文缩写：CheezhengTTM 二、公司法定代表人：雷菊芳 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯平 李阳 联系地址 北京市北四环东路131号中国藏学研究中心五层 北京市北四环东路131号中国藏学研究中心五层 电话 010-64972881 010-64972881 传真 010-64987324 010-64987324 电子信箱 qzzy@qzh.cn qzzy@qzh.cn 四、公司注册地址：西藏林芝地区八一镇泉州路1号 公司办公地址：西藏林芝地区八一镇泉州路1号 邮政编码：860000 公司互联网网址：http://www.cheezheng.com.cn 公司电子信箱：qzzy@qzh.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：奇正藏药 股票代码：002287 七、公司首次注册登记日期：1997年12月31日2009 年年度报告 4 最近一次变更注册登记日期：2009年9月29日 注册登记地点：西藏自治区工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：5400001001123 税务登记号：藏国税字542600710910578号 组织机构代码：71091057-8 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室2009 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 营业总收入 469,298,025.52 413,480,079.89 13.50 339,273,207.81 利润总额 162,665,930.71 137,138,413.91 18.61 117,553,014.89 归属于上市公司股东的净利润 160,812,032.65 135,795,272.60 18.42 115,840,374.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 148,551,477.54 132,439,399.07 12.17 85,468,339.29 经营活动产生的现金流量净额 175,577,473.88 65,926,967.53 166.32 91,434,934.78 项目 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 总资产 1,297,341,558.07 631,303,120.52 105.50 514,699,872.15 归属于上市公司股东的所有者权益 1,143,093,817.31 531,081,674.66 115.24 395,286,402.06 股本 406,000,000.00 365,000,000.00 11.23 365,000,000.00 二、主要财务指标 项目 2009年 2008年 本年比上年增减（%） 2007年 基本每股收益（元/股） 0.42 0.37 13.51 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.42 0.37 13.51 0.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.39 0.36 8.33 0.23 加权平均净资产收益率（%） 21.11 29.32 减少了8.21个百分点 24.76 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 19.50 28.59 减少了9.09个百分点 18.27 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.43 0.18 138.89 0.25 项目 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（%） 2007年末2009 年年度报告 6 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.82 1.46 93.15 1.08 说明：公司2009年8月发行人民币普通股后的期末发行在外的普通股份数为40,600万股，根据《企业会计准则》和《公开发行证券公司信息披露编制规则（第9号）》等文件的规定，当期基本每股收益按当期净利润除以发行在外的普通股加权平均数37,866.67万股计算。 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损益 -411,882.97 -52,940.37 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 15,824,928.89 15,348,081.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,532,618.67 -11,594,028.13 非经常性损益合计 12,880,427.25 3,701,112.98 所得税影响数 -619,872.14 -345,216.09 少数股东应承担的部分 - 23.36 非经常性损益净影响额 12,260,555.11 3,355,873.53 归属于公司普通股股东的净利润数 160,812,032.65 135,795,272.60 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 148,551,477.54 132,439,399.07 四、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 期初数 365,000,000.00 821,737.94 16,262,638.24 148,997,298.48 531,081,674.66 本期增加 41,000,000.00 410,200,110.00 15,152,466.49 160,812,032.65 627,164,609.14 本期减少 - - - 15,152,466.49 - 期末数 406,000,000.00 411,021,847.94 31,415,104.73 294,656,864.64 1,143,093,817.31 变动原因 公开发行股票 股本溢价 按规定提取 当年利润、提取盈余公积 -2009 年年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 365,000,000 100.00% - - - - - 365,000,000 89.90% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 365,000,000 100.00% - - - - 365,000,000 89.90% 其中：境内非国有法人持股 365,000,000 100.00% - - - - - 365,000,000 89.90% 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 5、高管股份 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 - - 41,000,000 - - - 41,000,000 41,000,000 10.10% 1、人民币普通股 - - 41,000,000 - - - 41,000,000 41,000,000 10.10% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 365,000,000 100.00% 41,000,000 - - - 41,000,000 406,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 甘肃奇正实业集 281,050,000 - - 281,050,000 首发承诺 2012年8月28日2009 年年度报告 8 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 团有限公司 西藏宇妥文化发展有限公司 83,950,000 - - 83,950,000 首发承诺 2012年8月28日 首次公开发行股票网下配售 - 8,200,000 8,200,000 - 网下配售 2009年11月30日 合计 365,000,000 8,200,000 8,200,000 365,000,000 - - （三）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 22,569 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 甘肃奇正实业集团有限公司 境内非国有法人 69.22% 281,050,000 281,050,000 - 西藏宇妥文化发展有限公司 境内非国有法人 20.68% 83,950,000 83,950,000 - 项福定 境内自然人 0.10% 420,500 - - 肖裕富 境内自然人 0.09% 350,500 - - 王竞贤 境内自然人 0.06% 227,000 - - 王晟 境内自然人 0.04% 164,313 - - 梁良粉 境内自然人 0.04% 151,548 - - 韩波 境内自然人 0.03% 142,000 - - 李秀芝 境内自然人 0.03% 119,200 - - 郭彦文 境内自然人 0.03% 115,650 - - 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 项福定 420,500 人民币普通股 肖裕富 350,500 人民币普通股 王竞贤 227,000 人民币普通股 王晟 164,313 人民币普通股 梁良粉 151,548 人民币普通股 韩波 142,000 人民币普通股 李秀芝 119,200 人民币普通股 郭彦文 115,650 人民币普通股2009 年年度报告 9 徐寿高 107,744 人民币普通股 齐加青 100,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 雷菊芳女士为公司实际控制人，分别持有甘肃奇正实业集团有限公司和西藏宇妥文化发展有限公司68.73%和90%的股权，除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知前十名 无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 二、股票发行和上市情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2009】762 号文核准，公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,100万股，每股面值1.00 元，发行价格11.81 元/股，其中网下配售820万股，网上发行3,280 万股。 经深圳证券交易所深证上【2009】73号文批准，公司网上发行的3,280万股于2009年8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的820万股于2009年11月30日上市交易。股票简称为“奇正藏药”，股票代码为“002287”。 公司公开发行人民币普通股4,100万股后，公司股份总数由36,500万股增加至40,600万股。 公司无内部职工股。 三、控股股东和实际控制人情况 （一）报告期内公司控股股东和实际控制人无变更 （二）控股股东和实际控制人具体情况 公司控股股东为甘肃奇正实业集团有限公司。 甘肃奇正实业集团有限公司注册地为兰州市城关区(高新开发区)张苏滩808号，法定代表人雷菊芳，注册资本1,000万元。该公司成立于1993年，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；保健食品的批发零售（凭许可证有效期经营）；针纺织品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、电工器材、民用洗涤用品、金属除锈剂、脱脂剂、转化膜、防腐剂、工艺品、日用杂品的销售；新型医药技术产品的研究开发。甘肃奇正实业集团有限公司持有公司28,105万股份，占总股本的69.22%。2009 年年度报告 10 公司的实际控制人为雷菊芳女士。 雷菊芳女士，中国国籍，现任公司董事长兼总经理，甘肃奇正实业集团有限公司董事长，甘肃奇正藏药有限公司董事长，甘肃奇正藏药营销有限公司董事长，北京白玛曲秘文化发展有限公司董事长，奇正(北京)传统藏医药外治研究院有限公司董事长，西藏天麦力健康品有限公司董事长。持有甘肃奇正实业集团有限公司68.73%的股权和西藏宇妥文化发展有限公司90%的股权。其主要工作经历详见“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 68.73% 90% 69.22% 20.68% 四、报告期内，公司其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 西藏宇妥文化发展有限公司注册地、主要经营地为拉萨市雪堆白院，法定代表人王志强，注册资本为100万元，该公司成