2009年上海复星医药(集团)股份有限公司中报

上海复星医药（集团）股份有限公司 600196 2009 年半年度报告2 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况...................................................................... 3 三、股本变动及股东情况................................................................ 6 四、董事、监事和高级管理人员情况...................................................... 8 五、董事会报告........................................................................ 9 六、重要事项......................................................................... 12 七、财务报告......................................................................... 24 八、备查文件目录.................................................................... 1403 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事长 汪群斌 因公出差未能出席本次董事会会议，特委托副董事长 陈启宇先生代为出席并行使表决权 董事 郭广昌 因公务未能出席本次董事会会议，特委托董事章国政 先生代为出席并行使表决权 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (五) 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 (六) 公司负责人汪群斌、主管会计工作负责人钱顺江及会计机构负责人（会计主管人员） 汤湧声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 (一) 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：复星医药 公司英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical(Group) Co.,Ltd 2、 公司A 股上市交易所：上海证券交易所 公司A 股简称：复星医药 公司A 股代码：600196 3、 公司注册地址：上海市曹杨路510 号9 楼 公司办公地址：上海市复兴东路2 号 邮政编码：200010 公司国际互联网网址：http://www.fosunpharma.com 公司电子信箱：600196@fosunpharma.com 4、 法定代表人：汪群斌 5、 公司董事会秘书： 程阳锋 电话： 021-63325070 传真： 021-63325079 E-mail：600196@fosunpharma.com4 联系地址： 上海市复兴东路2 号 公司证券事务代表：董晓娴 电话：021-63325070 传真：021-63325079 E-mail：600196@fosunpharma.com 联系地址：上海市复兴东路2 号 6、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点：上海市复兴东路2 号 (二) 主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减（％） 总资产 8,623,258,937.02 7,538,918,031.88 14.38 所有者权益（或股东权益） 4,209,301,811.07 4,008,859,534.34 5.00 每股净资产(元) 3.40 3.24 4.94 报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 （％） 营业利润 373,908,393.98 620,207,293.36 -39.71 利润总额 401,132,726.49 631,267,851.01 -36.46 净利润 343,035,366.79 496,229,965.59 -30.87 扣除非经常性损益后的净利润 252,073,580.57 209,330,556.05 20.42 基本每股收益(元) 0.28 0.40 -30.00 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元) 0.20 0.17 17.65 稀释每股收益(元) 0.28 0.40 -30.00 净资产收益率(%) 8.15 12.92 减少4.77 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 68,500,988.76 88,316,554.65 -22.44 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） 0.06 0.07 -14.295 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 17,000,845.13 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 14,562,988.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 72,913,953.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,609,473.33 少数股东权益影响额 -5,464,170.71 所得税影响额 -10,661,302.90 合计 90,961,786.226 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 606,899,686 49.03 -54,773,919 -54,773,919 552,125,767 44.61 其中： 境内 非国有法人 持股 606,899,686 49.03 -54,773,919 -54,773,919 552,125,767 44.61 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 股份合计 606,899,686 49.03 -54,773,919 -54,773,919 552,125,767 44.61 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 通股 630,875,223 50.97 54,773,919 54,773,919 685,649,142 55.39 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 计 630,875,223 50.97 54,773,919 54,773,919 685,649,142 55.39 三、股份总 数 1,237,774,909 100.00 0 0 1,237,774,909 100.00 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于2006 年4 月17 日经相关股东会议通过，以2006 年4 月24 日作为 股权登记日实施，并于2006 年4 月26 日实施后首次复牌。根据股改方案，上海复星高科技 （集团）有限公司持有的54,773,919 股限售流通股于2009 年4 月27 日上市流通。7 (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 55,861 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 上海复星高科技（集团）有限公 司 境内非国有法 人 49.03 606,899,686 0 552,125,767 无 中国银行－嘉实主题精选混合 型证券投资基金 其他 3.43 42,499,797 0 无 中国建设银行－华安宏利股票 型证券投资基金 其他 1.94 23,999,939 0 无 中国平安人寿保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 其他 1.18 14,653,356 0 无 中国人寿保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品－005LCT001 沪 其他 1.16 14,345,514 0 无 兴业银行股份有限公司－兴业 趋势投资混合型证券投资基金 其他 1.14 14,129,599 0 无 交通银行－华安创新证券投资 基金 其他 1.14 14,099,959 0 无 中国建设银行－富国天博创新 主题股票型证券投资基金 其他 0.84 10,383,210 0 无 中国农业银行－鹏华动力增长 混合型证券投资基金(LOF) 其他 0.76 9,384,774 0 无 中国建设银行－中信红利精选 股票型证券投资基金 其他 0.73 9,049,088 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海复星高科技（集团）有限公司 54,773,919 人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 42,499,797 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 23,999,939 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 14,653,356 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪14,345,514 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 14,129,599 人民币普通股 交通银行－华安创新证券投资基金 14,099,959 人民币普通股 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 10,383,210 人民币普通股 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 9,384,774 人民币普通股 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 9,049,088 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司前十名无限售条件股东中，中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金和交通银行 －华安创新证券投资基金同由华安基金管理有限公司担任基金管理人。公司未知其他流通 股股东是否存在关联关系、一致行动人的情况。8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股东名称持有的有限售有限售条件股份可上市交易情况 条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2010 年4 月26 日 54,773,919 出售价格不低于 6.15 元/股（见注） 上海复星高科技（集 团）有限公司 552,125,767 2011 年4 月26 日 497,351,848 注：2006 年，在复星医药股权分置改革过程中，公司控股股东复星集团作出承诺：其所持有的复星医药股 份自股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁 售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的 10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8.00 元。因公司于2007 年内实施了每10 股转增3 股的公积 金转增股本方案，故对该出售价格进行了相应调整。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、2009 年4 月7 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议（临时会议），公司独立董事 芮明杰先生由于工作原因，主动辞去公司独立董事职务；董事会对其任职期间的工作表示感 谢；会议同意上海复星高科技（集团）有限公司作为股东方提名韩炯先生为公司独立董事候 选人，并提交股东大会审议。 2009 年4 月23 日，公司召开2009 年第二次临时股东大会，会议选举韩炯先生为独立董事， 任期自2009 年4 月23 日至2010 年5 月27 日届满。 2、2009 年5 月27 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议（临时会议），章国政先生 因工作原因主动请辞，自2009 年6 月1 日起不再担任公司副总经理、财务总监职务；经总 经理提名，会议同意聘任钱顺江先生为公司副总经理、财务总监，任期自2009 年6 月1 日 起至2010 年5 月27 日届满；章国政先生辞去公司副总经理、财务总监职务后，继续担任公 司董事职务。9 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内公司经营情况： 报告期内，公司继续以促进人类健康为使命，坚持“持续创新，共享健康”的经营理念， 围绕医药业务的发展，以内生式增长为基础，积极推进医药行业的整合发展，不断提高企业 创新能力和国际化程度，公司主营业务实现快速增长。 报告期内，公司实现营业收入179,427 万元，较2008 年同期下降5.66%，营业收入同 比下降主要是由于合并报表范围同期有所变化：2008 年1 至6 月医药商业企业湖北天下明 药业有限公司实现营业收入24,413.30 万元,从2008 年7 月起医药商业企业湖北天下明药 业有限公司因其股权被出售而不再纳入公司并表范围；剔除该并表范围影响，经与上年同期 合并口径调整一致后，2009 年1 至6 月公司营业收入较2008 年同期增长8.23%。 报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润分别较去年同期有较大下降，主要是由 于2008 年同期公司转让友谊复星23％股权取得收益23,789 万元，而报告期内无该类重大 资产处置收益所致。 药品研发与制造： 报告期内，公司药品研发与制造业务呈现快速增长，2009 年1 至6 月实现营业收入 105,090 万元，较2008 年同期增长9.37%。 报告期内，公司在抗疟、糖尿病、肝病治疗等领域的专业化经营团队和营销体系建设进 一步强化，控股企业新生源、药友制药、万邦医药和桂林南药等产品销售均取得突破式增长， 氨基酸系列、阿托莫兰、胰岛素、青蒿琥酯等拳头产品继续保持在各细分市场的领先地位。 同时，报告期内，公司还加大了对工业企业的整合力度，药友制药、重庆医工院业已分别完 成对重庆凯林和重庆康乐的整合，万邦医药对复临药业的整合正在推进中。 报告期内，公司继续积极提高研发能力与推进新产品上市。通过创新体系建设，进一步 提升公司的创新能力和核心竞争力。 截止2009 年6 月30 日,公司在研项目62 项，取得药品生产批件3 项；报告期内，共申 请专利20 项，获专利授权9 项。 药品分销与零售： 报告期内，公司药品分销与零售业务保持快速增长，2009 年1 至6 月实现销售收入 47,892 万元，较2008 年同期增长7.37%。 报告期内，公司药品分销业务规模在上海、北京、天津、广州、深圳、沈阳市场均位居 前列。报告期内，公司零售业务继续保持良好增长，公司下属药品零售品牌继续保持在各自 区域市场的品牌领先和盈利能力领先，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列。10 秉承“以发展来吸引人、以事业来凝聚人、以工作来培养人、以业绩来考核人”的人才 观，公司已经形成一支有创新能力、管理能力，忠诚、敬业的核心经营团队，在财务、人力 资源管理、战略、研发、审计评估、法务、市场营销等各方面形成了强有力的条线职能。报 告期内公司不断提升与完善各业务板块与子公司的管理能力，提升竞争力，控制经营风险， 为公司未来可持续的发展奠定了基础。 2、报告期公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或分 产品 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务利润率 (%) 主营业务收入 比上年同期增 减(%) 主营业务成本 比上年同期增 减(%) 主营业务利润率比上 年同期增减(%) 分行业 医药工业 105,090 59,181 43.69 9.37 3.78 增加3.04 个百分点 医药商业 47,892 43,392 9.4 7.37 7.46 减少0.07 个百分点 分产品 中药 3,458 1,039 69.95 44.57 2.16 增加12.47 个百分点 西药 101,632 58,142 42.79 8.47 3.81 增加2.57 个百分点 （2）主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 上海地区 53,048 11.97 重庆地区 28,429 28.01 湖北地区 10,647 -11.50 广西地区 7,901 5.39 江苏地区 28,252 50.84 浙江地区 10,827 -9.67 国外 36,226 -11.63 注:江苏地区营业收入同比增长系报告期内增设万邦营销公司加大销售力度所致。 3、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析： 报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润分别较去年同期有较大下降，主要是由 于2008 年同期公司转让友谊复星23％股权取得收益23,789 万元，而报告期内无该类重大 资产处置收益所致。11 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (1) 控股子公司桂林制药有限责任公司出资人民币300 万元设立上海科麟医药科技有限 公司，占100%的股权；上海科麟医药科技有限公司已于2008 年7 月30 日获发企业法人营 业执照。报告期内，上海科麟医药科技有限公司实现净利润人民币3.14 万元。 (2) 控股子公司上海复星长征医学科学有限公司出资人民币100 万元设立上海信长医疗 器械有限公司，占100%的股权；上海信长医疗器械有限公司已于2009 年1 月6 日获发企业 法人营业执照。报告期内，上海信长医疗器械有限公司实现净利润人民币-3.01 万元。 (3) 控股子公司上海齐绅投资管理有限公司出资人民币29,400 万元与中国医药集团总 公司对国药产业投资有限公司实施同比例增资，增资完成后上海齐绅投资管理有限公司仍占