2010年上海复星医药(集团)股份有限公司中报

上海复星医药（集团）股份有限公司 600196 2010 年半年度报告上海复星医药（集团）股份有限公司 2010 年半年度报告 1 目录 一、 重要提示........................................................................................................................................ 2 二、 公司基本情况................................................................................................................................. 2 三、 股本变动及股东情况...................................................................................................................... 7 四、 董事、监事和高级管理人员情况.................................................................................................... 9 五、 董事会报告.................................................................................................................................. 10 六、 重要事项...................................................................................................................................... 18 七、 财务会计报告................................................................................................................................ 26 八、 备查文件目录.............................................................................................................................. 195上海复星医药（集团）股份有限公司 2010 年半年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人程阳锋及会计机构负责人（会计主管人员）汤湧声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海复星医药（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 复星医药 公司的法定英文名称 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd 公司法定代表人 陈启宇 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程阳锋 董晓娴 联系地址 上海市复兴东路2 号 上海市复兴东路2 号 电话 021-63325070 021-63325070 传真 021-63325079 021-63325079 电子信箱 600196@fosunpharma.com 600196@fosunpharma.com (三) 基本情况简介上海复星医药（集团）股份有限公司 2010 年半年度报告 3 注册地址 上海市曹杨路510 号9 楼 注册地址的邮政编码 200063 办公地址 上海市复兴东路2 号 办公地址的邮政编码 200010 公司国际互联网网址 http://www.fosunpharma.com 电子信箱 600196@fosunpharma.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市复兴东路2 号 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 复星医药 600196 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年1 月14 日 公司首次注册登记地点 上海市闸北区工商行政管理局 首次 变更 公司变更注册登记日期 1998 年7 月13 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000036602 税务登记号码 310107133060541 组织机构代码 13306054-1 公司聘请的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东长安街1 号东方广场安永大楼16 层 公司其他基本情况 1998 年经上海市人民政府沪府[1998]23 号文批准，以上海复星高科技（集团）有限公司、上海广信 科技发展有限公司、上海英富信息发展有限公司、上海申新实业（集团）有限公司和上海西大堂科上海复星医药（集团）股份有限公司 2010 年半年度报告 4 技投资发展有限公司作为发起人，通过向社会公开发行5,000 万股A 股股票（含公司职工股500 万 股）的方式，将上海复星实业有限公司变更为股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]163 号、 164 号文的批准，公司于1998 年6 月25 日公开发行社会公众股5,000 万股（含公司职工股500 万 股），其中4,500 万股社会公众股于1998 年8 月7 日在上海证券交易所挂牌交易。公开发行后，公 司的总股本为15,070 万股。本次发行经大华会计师事务所以华业字(98)第753 号及华业字(98)第860 号验资报告验证；1998 年7 月13 日由上海市工商行政管理局换发的No.3100001005299 号《企业 法人营业执照》。 1999 年1 月25 日，公司1999 年度第一次临时股东大会通过资本公积金转增股本方案，以1998 年 12 月31 日公司总股本15,070 万股为基数，向全体股东每10 股转增5 股，公司总股本由15,070 万 股增至22,605 万股（其中公司职工股增至750 万股并于1999 年2 月8 日上市流通）；本次增资经 上海市证券监督管理办公室批准，经大华会计师事务所有限公司华业字(99)第789 号验资报告验证 确认。1999 年4 月28 日，公司1998 年度股东大会审议通过关于修改公司章程的议案，同意公司 经营范围中增加经营进出口业务，即公司经营范围变更为：生物化学产品，试剂，生物四技服务， 生产销售自身开发的产品，医疗器械，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服 务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。公司于 1999 年5 月12 日换领了变更后的《企业法人营业执照》。 2000 年3 月23 日，公司1999 年度股东大会审议通过了1999 年度利润分配方案，以1999 年12 月31 日公司总股本22,605 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股2 股。本次分配后，公司总股 本增至27,126 万股。本次增资经大华会计师事务所有限公司华业字(2000)第906 号《验资报告》验 证确认；公司于2000 年6 月19 日换领了变更后的《企业法人营业执照》。 经中国证监会证监公司字[2000]83 号文核准，公司实施了2000 年度配股方案，向社会公众股东配 售2,250 万股（法人股放弃配股）。配股实施后，公司总股本增至29,376 万股。本次配股已经大华 会计师事务所有限公司华业字(2000)第1108 号《验资报告》验证确认；公司于2001 年9 月14 日， 换领变更后的《企业法人营业执照》。 2002 年4 月25 日，公司2001 年度股东大会审议通过了2001 年度利润分配方案，以2001 年12 月31 日公司总股本29,376 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元(含税)，并以资本 公积金每10 股转增3 股。本次分配后，公司总股本增至38,188.80 万股。本次转增经安永大华会计 师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2002)第039 号《验资报告》验证确认；公司于2002 年7 月15 日换领了变更后的《企业法人营业执照》。 经中国证监会证监发行字[2003]118 号文核准，公司可转换公司债券于2003 年10 月28 日发行，转 债面值100 元人民币，发行数量9.5 亿元，期限5 年，2003 年11 月17 日在上海证券交易所挂牌上 市，转股期自2004 年4 月28 日至2008 年10 月27 日止，转股价为10.06 元/股。自2004 年4 月 28 日至2004 年6 月23 日期间，公司发行的可转债累计转股27,024,329 股，转股后公司总股本增上海复星医药（集团）股份有限公司 2010 年半年度报告 5 加至408,912,329 股。2004 年5 月28 日，公司2003 年度股东大会审议通过了资本公积金转增股 本方案，以2004 年6 月23 日收市时的公司总股本408,912,329 股为基数，向全体股东每10 股转 增10 股；本次转增后，公司总股本增加到817,824,658 股。2004 年6 月24 日至6 月30 日间，公 司发行的可转换公司债券转股198 股；截至2004 年6 月30 日止，可转换公司债券转股后公司总股 本增至817,824,856 股，注册资本增至人民币817,824,856.00 元。上述转股及转增经安永大华会计 师事务所有限责任公司以安永大华业字(2004)第917 号验资报告验证；公司于2004 年11 月20 日 换领了变更后的《企业法人营业执照》。 2004 年12 月17 日，公司2004 年度第二次临时股东大会审议通过关于变更公司名称议案以及关于 修订公司章程的议案，同意公司名称由“上海复星实业股份有限公司”变更为“上海复星医药(集团)股 份有限公司”。公司于2004 年12 月27 日换领了变更后的《企业法人营业执照》。 2005 年4 月，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司合计出资57,748,986 元分别受让上 海广信科技发展有限公司、上海西大堂科技投资发展有限公司、上海英富信息发展有限公司所持有 的发起人法人股16,023,384 股、4,430,088 股、801,216 股，并已获中国证监会出具的证监公司字 【2005】12 号《关于同意豁免上海复星高科技（集团）有限公司要约收购上海复星医药（集团）股 票义务的批复》，并于2005 年4 月7 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发 起人法人股过户手续。本次股权转让完成后，上海复星高科技（集团）有限公司合计持有公司 466,845,912 股发起人法人股份，占公司截止2005 年6 月30 日股份总数（包含可转换公司债券转 股）831,949,088 股的56.11%，仍为公司控股股东。 2005 年5 月10 日，公司2004 年度股东大会审议通过关于修改公司章程的议案，同意变更公司经 营范围，删除原经营范围中包含的“经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”项目，并同意修改公司 章程中的相应条款，即公司经营范围变更为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身 开发的产品，医疗器械，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服务；经营本企 业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务。公司于2005 年5 月17 日换领了变更后的《企业法人营业执照》。 2006 年6 月26 日，公司第三届董事会第三十三次会议作出决议，鉴于公司股票自2006 年5 月16 日至2006 年6 月26 日连续30 个交易日中，累计20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的120%， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则 (2006 年修订) 》和公司《可 转换公司债券募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件，决定行使对“复星转债”的赎回权， 对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回，公司于2006 年7 月18 日通过中国证券登记结算有限责 任公司发放赎回款。2006 年7 月24 日，“复星转债”(证券代码100196)、“复星转股”(证券代码 181196)在上海证券交易所被摘牌。于“复星转债”转股期间，公司股本数因“复星转债”转股增加，根 据2006 年7 月18 日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股本登记数据，发行 人股份总数为952,134,545 股。2006 年8 月8 日，公司第二次临时股东大会作出决议，对公司章程 作出相应修改，将公司注册资本变更为人民币952,134,545 元。上述股本变动经安永大华会计师事上海复星医药（集团）股份有限公司 2010 年半年度报告 6 务所有限责任公司以安永大华业字(2006)第595 号验资报告验证；公司于2006 年9 月5 日换领了 变更后的《企业法人营业执照》。 2007 年5 月28 日，公司2006 年度股东大会审议通过了利润分配方案，以2006 年12 月31 日总股 本952,134,545 股为基数，向全体股东每10 股转增3 股；本次转增实施后，公司总股本增加至 1,237,774,909 股。2008 年5 月26 日，公司2007 年度股东大会作出决议，对公司章程作出相应修 改，将公司注册资本变更为人民币1,237,774,909 元。上述转增经安永大华会计师事务所有限责任 公司以安永大华业字(2008)第572 号验资报告验证；公司于2008 年6 月2 日换领了变更后的《企 业法人营业执照》。 2009 年2 月16 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过关于修订公司章程的议案，同意变 更公司经营范围，删除原经营范围中包含的“医疗器械”项目，并同意修改公司章程中的相应条款， 即公司经营范围变更为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪 表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业 务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 [企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] 。公司于2009 年2 月20 日换领了变更后的《企业法人 营业执照》。 2010 年5 月6 日，公司向控股股东上海复星高科技(集团)有限公司等7 名特定对象非公开发行3128 万股境内上市的人民币普通股。增发后公司的注册资本增至1,269,594,909 元。上述增发经立信会 计师事务所有限公司以信会师报字(2010)第11450 号验资报告验证；公司于2010 年5 月25 日换领 了变更后的《企业法人营业执照》。 (七) 主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产 13,397,464,616.64 11,527,145,937.29 16.23 所有者权益（或股东权益） 7,596,918,531.23 6,476,522,231.34 17.30 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 5.9837 5.2324 14.36 报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业利润 773,220,251.00 373,908,393.98 106.79 利润总额 795,132,043.16 401,132,726.49 98.22 归属于上市公司股东的净利润 551,439,203.88 343,035,366.79 60.75 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 256,898,310.33 252,073,580.57 1.91 基本每股收益(元) 0.44 0.28 57.14上海复星医药（集团）股份有限公司 2010 年半年度报告 7 扣除非经常性损益后的基本每股收 益(元) 0.21 0.20 5.00 稀释每股收益(元) 0.44 0.28 57.14 加权平均净资产收益率(%) 8.03 8.22 减少0.19 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 59,235,921.71 68,500,988.76 -13.53 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） 0.0467 0.0553 -15.55 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 464,827,356.11 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 10,343,321.45 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,784,665.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,200,287.43 所得税影响额 -150,529,623.88 少数股东权益影响额（税后） -36,085,112.89 合计 294,540,893.55 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 552,125,767 44.61 31,820,000 -54,773,919 -22,953,919 529,171,848 41.68 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 552,125,767 44.61 31,820,000 -54,773,919 -22,953,919 529,171,848 41.68 其中： 境内非国有法人持股 552,125,767 44.61 31,820,000 -54,773,919 -22,953,919 529,171,848 41.68 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 685,649,142 55.39 54,773,919 54,773,919 740,423,061 58.32 1、人民币普通股 685,649,142 55.39 54,773,919 54,773,919 740,423,061 58.32 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,237,774,909 100.00 31,820,000 0 31,820,000 1,269,594,909 100.00 1、股份变动的批准情况上海复星医药（集团）股份有限公司 2010 年半年度报告 8 （1）公司股权分置改革方案（以下简称"股改方案"）于2006 年4 月17 日经相关股东会议通过，以 2006 年4 月24 日作为股权登记日实施，并于2006 年4 月26 日实施后首次复牌。根据股改方案，上 海复星高科技（集团）有限公司（以下简称"复星集团"）持有的54,773,919 股限售流通股于2010 年 4 月26 日上市流通。 （2）经中国证券