2014年上海复星医药(集团)股份有限公司年报

公司代码：600196 公司简称：复星医药 上海复星医药（集团）股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司全体董事出席董事会会议。 三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、本公司负责人陈启宇先生、主管会计工作负责人HongfeiJia及会计机构负责人（会计主管 人员）严佳声明：保证2014年年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本集团实现归属于母公司股东 的净利润人民币2,112,869,467.32元，母公司实现净利润人民币818,803,251.87元。根据《公司章 程》，按10%提取法定盈余公积金人民币81,880,325.19元，加上2014年初未分配利润人民币 1,057,631,091.32元以及吸收合并子公司增加未分配利润人民币1,669,176,446.94元，减去已实施 的2013年度分配股利人民币624,135,068.28元，2014年度实际可供股东分配利润为人民币 2,839,595,396.66元。 根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准本公司以利润分配实施公告指定的 股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币2.80 元（含税）。 六、前瞻性陈述的风险声明 本集团2014年年度报告中所涉及的发展战略、未来经营计划等前瞻性陈述不构成本公司对 投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义及重大风险提示......4 第二节 本公司简介......8 第三节 会计数据和财务指标摘要......10 第四节 董事会报告......14 第五节 重要事项......62 第六节 股份变动及股东情况......81 第七节 优先股相关情况......90 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......91 第九节 公司治理......104 第十节 内部控制......108 第十一节 财务报告......110 第十二节 备查文件目录......298 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 “本公司”、“复星医药”、指 上海复星医药（集团）股份有限公司 “上市公司” “本集团” 指 上海复星医药（集团）股份有限公司及控股子公司/单位 “本报告期”、“报告期”指 2014年1月1日至2014年12月31日 “报告期末” 指 2014年12月31日 “《公司章程》” 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 “复星集团” 指 上海复星高科技（集团）有限公司 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “联交所《上市规则》” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 “上证所” 指 上海证券交易所 “深交所” 指 深圳证券交易所 “《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》 “金象大药房” 指 北京金象大药房医药连锁有限责任公司 “复美大药房” 指 上海复美益星大药房连锁有限公司 “国药产投” 指 国药产业投资有限公司 “国药控股” 指 国药控股股份有限公司 “湖北新生源” 指 湖北新生源生物工程股份有限公司 “济民医院” 指 安徽济民肿瘤医院 “广济医院” 指 岳阳广济医院有限公司 “广济置业” 指 湖南省广济置业有限公司 “美中互利”、“CHDX” 指 ChindexInternational,Inc. “桂林南药” 指 桂林南药股份有限公司 “重庆康乐” 指 重庆康乐制药有限公司 “复星财务公司” 指 上海复星高科技集团财务有限公司 “奥鸿药业” 指 锦州奥鸿药业有限责任公司 “钟吾医院” 指 宿迁市钟吾医院有限责任公司 “湖南洞庭” 指 湖南洞庭药业股份有限公司 “复星医药产业” 指 上海复星医药产业发展有限公司 “江苏万邦” 指 江苏万邦生化医药股份有限公司 “重庆药友” 指 重庆药友制药有限责任公司 “亚能生物” 指 亚能生物技术（深圳）有限公司 “复星实业” 指 复星实业（香港）有限公司 “复星平耀” 指 上海复星平耀投资管理有限公司 “复星化工” 指 上海复星化工医药创业投资有限公司 “莱士输血” 指 苏州莱士输血器材有限公司 “童涵春药业” 指 上海童涵春堂药业股份有限公司 “贵州同济堂” 指 贵州同济堂制药有限公司 “北京金象” 指 北京金象复星医药股份有限公司 “上海药房” 指 上海药房股份有限公司 “山河药辅” 指 安徽山河药用辅料股份有限公司 “童涵春制药” 指 上海童涵春堂制药有限公司 “童涵春中药饮片” 指 上海童涵春堂中药饮片有限公司 “联华复星” 指 上海联华复星药房连锁经营有限公司，现已更名为上海太 安堂大药房连锁有限公司 “北京高地物业” 指 北京高地物业管理有限公司 “中勤世帝” 指 北京中勤世帝生物技术有限公司 “颈复康药业” 指 颈复康药业集团有限公司 “通德投资” 指 通德股权投资管理（上海）有限公司 “新施华投资管理” 指 上海新施华投资管理有限公司北京分公司 “佰利联” 指 河南佰利联化学股份有限公司，深交所上市公司，证券代 码：002601 “迪安诊断” 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司，深交所上市公司，证券 代码：300244 “海翔药业” 指 浙江海翔药业股份有限公司，深交所上市公司，证券代码： 002099 “东富龙” 指 上海东富龙科技股份有限公司，深交所上市公司，证券代 码：300171 “羚锐制药” 指 河南羚锐制药股份有限公司，上证所上市公司，证券代码： 600285 “金城医药” 指 山东金城医药化工股份有限公司，深交所上市公司，证券 代码：300233 “滨化股份” 指 滨化集团股份有限公司，上证所上市公司，证券代码： 601678 “隆基股份” 指 西安隆基硅材料股份有限公司，上证所上市公司，证券代 码：601012 “中生北控” 指 中生北控生物科技股份有限公司，联交所上市公司，证券 代码：08247 “SDB” 指 SDBiosensor,Inc. “上海复晟” 指 上海复晟膳食生物科技有限公司 “枣庄赛诺康” 指 枣庄赛诺康生化股份有限公司，现已更名为山东万邦赛诺 康生化制药股份有限公司 “沈阳红旗” 指 沈阳红旗制药有限公司 “AlmaLasers” 指 AlmaLasers Ltd. “复高计算机” 指 上海复高计算机科技有限公司 “时代阳光” 指 湖南时代阳光药业股份有限公司 “龙沙复星” 指 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 “重庆医工院” 指 重庆医药工业研究院有限责任公司 “重庆杰尔” 指 重庆杰尔药友药业有限责任公司 “大连雅立峰” 指 大连雅立峰生物制药有限公司 “克隆生物” 指 上海克隆生物高技术有限公司 “凯茂生物” 指 上海凯茂生物医药有限公司 “复盛医药” 指 上海复盛医药科技发展有限公司 “北京蓝卫通” 指 北京蓝卫通科技有限公司 “南洋肿瘤医院” 指 广州南洋肿瘤医院有限公司 “上海医诚” 指 上海医诚医院投资管理有限公司 “复星药业” 指 上海复星药业有限公司 “康之舟” 指 上海康之舟药业经营有限公司 “禅城医院” 指 佛山市禅城区中心医院有限公司 “4+1”研发平台 指 高难度仿制药、小分子化学创新药，大分子生物仿制药， 特色制剂（缓控释给药技术等）4个药物研发平台和1个 创新药投资平台 “变更管理” 指 对所有影响产品质量的变更的评估系统，通常包括变更申 请、变更评估、变更批准、变更执行、变更跟踪等过程 “OOS调查” 指 一种特殊偏差调查，指产品、物料及中间体等超出建立的 质量标准的调查；主要偏重试验室因素的调查 “偏差管理” 指 对建立GMP文件偏离的管理系统，包括偏差报告、过程调 查、原因分析、整改预防措施、跟踪等过程 “苏州奇天” 指 苏州奇天输血技术有限公司 “江苏英诺华” 指 江苏英诺华医疗技术有限公司 “复地集团” 指 复地（集团）股份有限公司 “复地投资管理” 指 上海复地投资管理有限公司 “复星物业” 指 上海复星物业管理有限公司 “华方投资” 指 北京华方投资有限公司 “锦州昊宇” 指 锦州昊宇木制品加工有限责任公司，现已更名为锦州博泽 置业有限公司 “OXFD” 指 OXFORDIMMUNOTEC GLOBAL PLC，纳斯达克上市公司 “复星长征” 指 上海复星长征医学科学有限公司 “国大药房” 指 国药控股国大药房有限公司 “上海家化” 指 上海家化联合股份有限公司，上证所上市公司，证券代码： 600315 “重庆复创” 指 重庆复创医药研究有限公司 “美国汉霖” 指 HenliusBiopharmaceutical,Inc. “重庆凯林” 指 重庆凯林制药有限公司 “万邦金桥” 指 徐州万邦金桥制药有限公司 “朝晖药业” 指 上海朝晖药业有限公司 “复宏汉霖” 指 上海复宏汉霖生物技术有限公司 “台湾汉霖” 指 汉霖生技股份有限公司 “新疆博泽” 指 新疆博泽股权投资有限合伙企业 “输血技术” 指 上海输血技术有限公司 “茸芝金象” 指 北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司 “复顺医药” 指 上海复顺医药科技发展有限公司 “复轩医药” 指 上海复轩医药科技发展有限公司 “广州路讯” 指 广州路讯企业管理咨询有限公司 “心耀投资” 指 广州心耀投资管理有限公司 “黄河药业” 指 江苏黄河药业股份有限公司 “新星康复体检” 指 宿迁市新星康复体检有限公司 “新安医院” 指 安徽新安中西医结合医院 “复星新药” 指 上海复星新药研究有限公司 “天津金象” 指 天津市启东金象大药房医药连锁有线公司 “邯郸制药” 指 邯郸摩罗丹药业股份有限公司，现已更名为邯郸制药股份 有限公司 “复星医疗系统” 指 上海复星医疗系统有限公司 “星泰医药” 指 上海星泰医药科技有限公司 “深圳倍泰” 指 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 “深圳巨烽” 指 深圳市巨烽显示科技有限公司 “二叶制药” 指 苏州二叶制药有限公司 “HHL” 指 HighacheiveHoldingsLimited “挂号网” 指 Guahao.comLimited “重庆普施康” 指 重庆普施康科技发展有限公司 二、 重大风险提示 医药和医疗领域体制改革正式启动，领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。 国内药品制造企业竞争日益激烈，放开药价、实行医保支付价等相关改革措施正在酝酿中， 各省药品集中招标采购等也计划于2015年6月30日前完成，这些因素加大了药品制造企业产品 价格不确定的风险。 药品作为一种特殊商品，直接关系到生命健康。药品或因原材料、生产、运输、储存、储仓、 使用等原因而产生质量问题，进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响。 随着国际化战略的实施，本集团以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升，人民 币兑换外币的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响。 此外，医疗服务业务还面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事 故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临相关赔偿和 损失的风险，也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。 第二节 本公司简介 一、 本公司信息 本公司的中文名称 上海复星医药（集团）股份有限公司 本公司的中文简称 复星医药 本公司的外文名称 ShanghaiFosun Pharmaceutical(Group)Co., Ltd. 本公司的法定代表人 陈启宇 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周飚 董晓娴 联系地址 上海市宜山路1289号A楼 上海市宜山路1289号A楼 电话 021-33987870 021-33987870 传真 021-33987871 021-33987871 电子信箱 ir@fosunpharma.com ir@fosunpharma.com 三、基本情况简介 本公司注册地址 上海市曹杨路510号9楼 本公司注册地址的邮政编码 200063 本公司办公地址 上海市宜山路1289号A楼 本公司办公地址的邮政编码 200233 本公司网址 http://www.fosunpharma.com 电子信箱 ir@fosunpharma.com 四、信息披露及备置地点 本公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 本公司年度报告备置地点 上海市宜山路1289号A楼 五、本公司股票简况 本公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上证所 复星医药 600196 H股 联交所 复星医药 02196 六、本公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 报告期内注册登记日期 2014年5月13日 注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000036602 税务登记号码 310107133060541 组织机构代码 13306054-1 注册资本（截至2014年12月31日） 人民币2,311,611,364元 （二）本公司首次注册情况的相关查询索引 本公司首次注册情况详见本公司2011年年度报告“公司基本情况”。 （三）本公司上市以来，主营业务的变化情况 不适用 （四）本公司上市以来，历次控股股东的变更情况 不适用 七、其他有关资料 名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 本公司聘请的会计师事务所 办公地址 北京市东长安街1号东方广场安永大楼16层 （境内） 侯捷 签字会计师姓名 李安 名称 安永会计师事务所 本公司聘请的会计师事务所 办公地址 香港中环添美道1号中信大厦22楼 （境外） 签字会计师姓名 何兆烽 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路689号海通证券大厦 报告期内履行持