2004年上海复星医药(集团)股份有限公司中报

复星实业 2003 年度报告 1 上海复星实业股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人董事长郭广昌先生、主管会计工作负责人副 总经理陈启宇先生、会计机构负责人财务部副总监王品良先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 上海复星实业股份有限公司 董 事 会 复星实业 2003 年度报告 2 年度报告目录 一、公司基本情况简介 （3） 二、会计数据和业务数据摘要 （4） 三、股本变动及股东情况 （6） 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （10） 五、公司治理结构 （13） 六、股东大会情况简介 （15） 七、董事会报告 （16） 八、监事会报告 （28） 九、重要事项 （29） 十、财务报告 （35） 十一、备查文件目录 （85） 复星实业 2003 年度报告 3 一、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海复星实业股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI FOSUN INDUSTRIAL CO.,LTD. 公司英文名称缩写：SFIC 2、公司法定代表人：郭广昌 3、公司董事会秘书：秦学棠 联系地址：上海市复兴东路2号 联络电话：021－63325070 传 真：021－63325079 电子信箱：600196@fosun.com.cn 公司证券事务代表：钱文康 联系地址：上海市复兴东路2号 联络电话：021－63325070 传 真：021－63325079 电子信箱：600196@fosun.com.cn 4、公司注册地址：上海市曹杨路510号九楼 邮政编码：200063 公司办公地址：上海市复兴东路2号 邮政编码：200010 公司国际互联网网址：http://www.fosun.com.cn 公司电子信箱：600196@fosun.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市复兴东路2号 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：复星实业 股票代码：600196 衍生品种简称：复星转债 衍生品种代码：100196 7、其他资料 公司变更注册登记日期：1998年7月13日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001005299 税务登记号码：310107133060541 公司聘请的会计师事务所 名称：安永大华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市昆山路 146 号 复星实业 2003 年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度利润总额及构成：(合并报表)(单位:元) 利润总额 347,846,721.25 净利润 263,619,387.21 扣除非经常性损益后的净利润 108,906,211.17 主营业务利润 580,141,601.99 其他业务利润 24,228,707.09 营业利润 26,275,682.92 投资收益 303,138,555.59 补贴收入 11,447,740.12 营业外收支净额 6,984,742.62 经营活动产生的现金流量净额 150,137,058.73 现金及现金等价物净增减额 898,285,236.26 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额 154,713,176.04 处置长期股权投资、固定资产、其他长期资产的 损益 -1,044,632.04 短期投资损益 150,868,024.56 以前年度已计提各项减值准备的转回 677,016.45 各项政府补贴 2,745,323.42 其他各项营业外收支 1,467,443.65 （二）、主要会计数据和财务指标： (合并报表)(单位:元) 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 ⑴主营业务 收入 2,154,557,528.63 1,031,661,305.27 1,031,661,305.27 727,844,514.14 727,844,514.14 ⑵净利润 263,619,387.21 147,210,216.49 147,210,216.49 143,447,733.31 135,517,563.64 ⑶总资产 4,218,820,796.89 3,146,510,893.53 3,139,570,098.00 2,215,289,094.34 2,207,320,380.5 4 ⑷股东权益 （不含少数 股东权益） 1,700,183,079.32 1,470,612,956.71 1,409,510,876.71 1,271,914,454.83 1,263,984,285.1 6 ⑸每股收益 0.69 0.385 0.385 0.488 0.461 ⑹每股净资 产 4.452 3.851 3.691 4.330 4.303 ⑺调整后的 每股净资产 4.303 3.741 3.581 4.264 4.237 ⑻每股经营 活动产生的 现金流量净 额 0.393 0.268 0.268 0.232 0.232 ⑼净资产收 益率 15.505% 10.01% 10.444% 11.278% 10.721% 注：2003年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为6.912%。 复星实业 2003 年度报告 5 （三）、报告期内股东权益变动情况 （合并报表）（单位：元） 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 法 定 公益金 未分配 利 润 股东权益 合 计 期初数 381,888,000 692,470,172.76 153,270,568.15 47,900,536.41 243,208,506.91 1,470,612,956.71 本期增 加 30,081,079.30 72,500,874.19 21,960,681.60 263,635,686.52 366,217,640.01 本期减 少 2,320,190.00 16,299.31 5,433.10 134,347,295.20 136,683,784.51 期末数 381,888,000 720,231,062.06 225,755,143.03 69,855,784.91 372,496,898.23 1,700,183,079.32 变动原 因 子公司及联 营企业资本 公积增加、子 公司转让减 少 年度计提增加、 子公司关闭减 少 年度计提增 加、子公司关 闭减少 年度利润增加、 利润分配减少 复星实业 2003 年度报告 6 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表： 数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减 （+、-） 本次 变动后 一、未上市流通股份 发起人股份 235,638,000 235,638,000 其中： 境内法人持有股份 235,638,000 235,638,000 未上市流通股份合计： 235,638,000 235,638,000 二、已上市流通股份 人民币普通股 146,250,000 146,250,000 已上市流通股份合计 146,250,000 146,250,000 三、股份总数 381,888,000 381,888,000 2、股票发行与上市情况 2002年4月25日，公司2001年度股东大会审议通过了资本公积金转增股 本方案，以2001年12月31日公司总股本29376万股为基数,向全体股东每10 股转增3股，股权登记日为2002年6月17日。本次转增后，公司总股本增加到 38188.8万股。 3、可转换公司债券发行与上市情况 经中国证监会证监发行字[2003]118 号文核准，公司可转换公司债券于 2003 年 10 月 28 日发行，转债面值 100 元人民币，发行数量 9.5 亿元，期限5年，2003 年 11 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市，转股期自 2004年4月28日至2008 年 10 月 27 日止，转股价为 10.06 元/股。 截止2003年12月31日，公司可转换债券前十名持有人情况如下： 持有人名称（全称） 年末持有数量（元） 占债券余额的 比例（%） 上海复星高科技（集团）有 限公司 222,795,000 23.45 上海汽车资产经营有限公司 79,137,000 8.33 厦门国际信托投资公司 59,791,000 6.29 申银万国－花旗－UBS LIMITED 34,377,000 3.62 海通证券股份有限公司 30,732,000 3.23 复星实业 2003 年度报告 7 国际金融－渣打－ CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 27,870,000 2.93 太原市自来水公司 25,473,000 2.68 中国建设银行－宝康债券投 资基金 23,070,000 2.43 崔艳 19,629,000 2.07 申银万国证券股份有限公司 18,930,000 1.99 公司可转换债券由中国农业银行上海分行和上海复星产业投资有限公司提 供连带责任担保，报告期内担保人的盈利能力、资产状况和信用状况未发生重大 不利变化。 报告期内公司资信状况未发生不利变化，2003 年末公司总资产 421,882.08 万元，资产负债率 52.19%，根据公司在可转换债券募集说明书中的偿债计划和 措施，公司对未来年度还债的安排如下： （1）、积极推进可转债项目的实施，增加公司的盈利能力。 （2）、加强对外投资项目的现金分红；综合考虑股东利益及债券持有人的利 益，结合公司经营和发展需要，制定合理的利润分配预案；在可转债存续期间， 除为下属子公司提供担保外，不对外提供担保。 （3）、公司资信情况良好，若可转债还本付息需要，可以新增银行贷款，合 理安排兑付资金，平衡偿债压力。 （二）股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司股东共有66854人。 2、持有本公司5%以上（含5%）股份的股东： 股 东 年度内股份增 减变动情况 年末持股数 持股比例 股份类别 年度内股份质 押和冻结情况 上海复星高 科技（集团） 有限公司 无 22279.5612 万股 58.34% 发起人 法人股 无 3、公司持股前十名股东情况如下： 股东名称 （全称） 年度内增减 （万股） 年末持股数 量（万股） 持股 比例 （%） 股份类别 质押或冻 结的股份 数量 股东性质 上海复星高 科技（集团） 有限公司 22279.5612 58.34 未流通 无 发起人 法人股 上海广信科 技发展有限 公司 801.1692 2.09 未流通 无 发起人 法人股 上海申新 221.5044 0.58 未流通 无 发起人 复星实业 2003 年度报告 8 (集团)有限 公司 法人股 上海西大堂 科技投资发 展有限公司 221.5044 0.58 未流通 无 发起人 法人股 朱志兴 177.9072 177.9072 0.47 已流通 未知 社会公众股 北京财政证 券公司 151.58 0.40 已流通 未知 社会公众股 上海明天物 业管理有限 公司 132.5005 132.5005 0.35 已流通 未知 社会公众股 上海安联投 资发展公司 9.2212 101.8151 0.27 已流通 未知 社会公众股 上海凯勤投 资咨询有限 公司 88 88 0.23 已流通 未知 社会公众股 上海闰民经 贸有限公司 77.5 77.5 0.20 已流通 未知 社会公众股 未流通股股东中，上海广信科技发展有限公司为上海复星高科技（集团）有 限公司的股东，存在关联关系。公司未知流通股股东间是否存在关联关系、一致 行动人的情况。 4、公司控股股东情况 上海复星高科技(集团)有限公司为本公司控股股东，持股总额为 22279.5612 万股，占公司总股本的58.34%，成立于 1994 年 11 月 17 日，法定代表人为郭广 昌先生，注册资本 3500 万元人民币，主要经营范围：实业开发，机电，化工， 计算机，保健品等领域的高新技术开发和服务，相关业务的咨询服务及有关商品 的经营（国家有专项规定的除外）等。 上海复星高科技(集团)有限公司的控股股东是上海广信科技发展有限公司 （出资比例为 87.4%），成立于 1992 年 11 月 3 日，法定代表人为梁信军先生， 主要经营范围：机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务等, 注册资 本 5000 万元人民币，股东为郭广昌先生（占 58%）、梁信军先生（占 22%）、汪群 斌先生（占 10%）、范伟先生（占 10%），皆为中国公民，无其它国家或地区的居 留权，职务情况参见本年度报告“四、董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 5、报告期内公司控股股东未发生变更。 复星实业 2003 年度报告 9 6、公司前十名流通股股东持股情况如下： 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 （万股） 种类（A、B、H股 或其它） 朱志兴 177.9072 A 北京财政证券公司 151.58 A 上海明天物业管理有限公司 132.5005 A 上海安联投资发展公司 101.8151 A 上海凯勤投资咨询有限公司 88 A 上海闰民经贸有限公司 77.5 A 上海龙腾科技有限公司 65.7 A 浙江金浙石化联合股份有限公司 53.5 A 韩文光 48.8745 A 沈阳国际信托投资公司 40.3612 A 公司未知前十名流通股股东间是否存在关联关系、一致行动人的情况。 复星实业 2003 年度报告 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、基本情况： （股数单位：股） 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止 日期 年初 持股 年 末 持 股 年度内持股 变动原因 郭广昌 董事长 男 36 2001.4.25— 2004.4.24 29250 29250 金惠明 副董事长 男 51 2001.4.25— 2004.4.24 29250 29250 梁信军 董事 男 35 2001.4.25— 2004.4.24 29250 29250 汪群斌 董事、 总经理 男 34 2001.4.25— 2004.4.24 29250 29250 陈统辉 独立董事 男 68 2002.4.25— 2004.4.24 王鸿祥 独立董事 男 47 2002.4.25— 2004.4.24 吴 平 监事长 男 39 2001.4.25— 2004.4.24 29250 29250 王建伦 监事 男 50 2001.4.25— 2004.4.24 14625 14625 王智骏 监事 女 37 2001.4.25— 2004.4.24 14625 14625 范邦翰 副总经理 男 50 2001.4.25— 2004.4.24 陈启宇 副总经理 男 31 2001.4.25— 2004.4.24 29250 29250 丁晓军 副总经理 男 39 2001.4.25— 2004.4.24 朱耀毅 副总经理 男 41 2003.3.28— 2004.4.24 秦学棠 董事会 秘书 男 40 2001.4.25— 2004.4.24 29250 29250 复星实业 2003 年度报告 11 董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名 称 在股东单位担任 的职务 任职期间 是否领取报 酬、津贴（是 或否） 上海复星高科 技(集团)有限 公司 董事长、总裁 2003年7月－ 2006年6月 是 郭广昌 上海广信科技 发展有限公司 董事 2003 年11 月－ 2006年10月 否 金惠明 上海申新(集 团)有限公司 董事长 2002年6月－ 2005年6月 是 上海复星高科 技(集团)有限 公司 副董事长、副总 裁 2003 年7 月－ 2006年6月 是 梁信军 上海广信科技 发展有限公司 董事长 2003 年11 月－ 2006年10月 否 上海复星高科 技(集团)有限 公司 董事 2003 年7 月－ 2006年6月 否 汪群斌 上海广信科技 发展有限公司 董事 2003 年11 月 -2006年10月 否 吴平 上海复星高科 技(集团)有限 公司 行政人事总经理 2003 年1 月－ 2004年12月 是 王智骏 上海复星高科 技(集团)有限 公司 办公室副主任 2003 年1 月－ 2004年12月 是 （二）、年度报酬情况： 根据公司章程及公司薪酬管理制度，公司董事、监事的报酬依据其担负的职 责及行业薪酬水平，由董事会提出预案、股东大会决定。高级管理人员的报酬依 据其岗位职责、工作业绩及行业薪酬水平，由董事会决定。 现任公司董事、监事、高级管理人员中，在公司领取报酬的董事、监事、高 级管理人员的年度报酬总额为 220.7 万元，除独立董事陈统辉、王鸿祥在公司领 取津贴各 5 万元（含税）/年外，汪群斌董事依其在公司中担任的总经理职务领 取报酬，郭广昌董事长、梁信军董事在公司股东上海复星高科技(集团)有限公司 领取报酬；金惠明副董事长在公司股东上海申新(集团)有限公司领取报酬。吴平、 王智骏两位监事在公司股东上海复星高科技(集团)有限公司领取报酬。 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 145.4 万元。 公司董事、监事、高级管理人员中,年薪在 30 万元人民币以上的有 4 人，年 薪在 20-30 万元人民币的有 2 人，年薪在 20 万元人民币以下的有 3 人。 复星实业 2003 年度报告 12 （三）、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 2003年3月27日，公司召开二届董事会第十五次会议，根据公司总经理的 提名，聘任朱耀毅先生为公司副总经理。任期自2003年3月28日至2004年4 月24日。公司独立董事对此表示认可同意。 2003年5月22日，公司召开二届董事会第十七次会议，会议同意秦学棠先 生因工作变动原因，辞去公司董事职务，继续担任公司董事会秘书。 报告期内，其他董事、监事、高级管理人员没有离任等变动情况。 （四）、公司员工情况： 由于公司规模扩大，报告期内公司员工人数有较大幅度增加，至报告期末， 公司及公司控股子公司在职职工4385人，其中生产人员1965人，销售人员1084 人，技术人员518人，财务人员181人，行政人员637人。大专以上学历1978 人，占职工总人数的45.11%。具有高级技术职称的员工85 人，占职工总数的 1.94%，公司需承担费用的离退休职工548人。 复星实业 2003 年度报告 13 五、公司治理结构 （一）、公司治理 公司严格按照《公司法》、《证券法》及有关法律法规的要求，不断完善公司 法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。对照 2002 年1月中国证监 会发布的《上市公司治理准则》，公司治理的情况如下： 关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东、特别是中小股东享有平等地 位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。公司章程明确规定了股东大会的召 开和表决程序及其它议事规则。公司的关联交易公平合理，并对关联交易予以充 分披露。 关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接 或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其它股东利益。公司控 股股东与公司在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立。公司董事 会、监事会及其它内部机构独立运作。 关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事。公司章程 中规定了董事会议事规则。建立了独立董事制度，董事会成员中有两名独立董事， 一名为行业专业人士，另一名为会计专业人士。 关于监事与监事会：公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高 级管理人员的监督和检查权。监事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会 议，公司章程中规定有监事会议事规则。 关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立董事、监事和经理人员的绩效 评价标准和程序，并根据实施过程中的情况，适时作相应的修改、完善。公司经 理人员的任免严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，并及时对外公告。 关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供 应商、社区等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进公司持续、 健康地发展。 关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责信息披露事项，向投 资者提供公司公开披露的资料等。 公司自上市以来，严格按照《公司法》等有关法律法规的规定规范运作，并 将一如既往地按照《上市公司治理准则》的要求，进一步完善公司有关规章、制 度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大中小股东的利益。 （二）、公司独立董事履行职责情况 报告期内，两名独立董事参加了公司二届董事会第十五至二十一次会议，对 于公司高级管理人员的聘用、关联交易，客观地发表了独立董事意见，有效地履 行了独立董事的职责。 （三）、公司相对其控股股东业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、 财务独立。 在业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于公司控 股股东。 复星实业 2003 年度报告 14 在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司总经理、副总 经理等高级管理人员在上市公司领取薪酬，在公司控股股东单位除公司总经理担 任董事职务外，其他高级管理人员未担任任何职务。 在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。工业产 权、商标、非专利技术等无形资产为公司拥有。公司的采购和销售系统由公司独 立拥有。 在机构方面，公司的办公场所和公司控股股东单位分开，公司的组织机构健 全并独立于公司控股股东，不存在混合经营、合署办公情况。 在财务方面，公司设有独立的财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立在银行开户，依