2007年亿帆医药股份有限公司年报

浙江杭州鑫富药业股份有限公司 董事长：过鑫富 二零零八年二月十六日 目 录 第一节 重要提示……………………………………………… 3 第二节 公司基本情况简介…………………………………… 4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………… 5 第四节 股本变动及股东情况………………………………… 7 第五节 董事、监事和高级管理人员情况…………………… 12 第六节 公司治理结构………………………………………… 15 第七节 股东大会情况简介…………………………………… 21 第八节 董事会报告…………………………………………… 22 第九节 监事会报告…………………………………………… 42 第十节 重要事项……………………………………………… 43 第十一节 财务报告 ………………………………………… 51 第十二节 备查文件……………………………………………51 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司没有董事、监事、高级管理人员对2007年年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 本公司第三届董事会第十次会议审议通过了2007年年度报告，所有董事均出席了本次会议。 本公司2007年年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。 本公司法定代表人过鑫富先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人黄延兵先生声明：保证2007年年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 1、公司中文名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 　　公司英文名称：Zhejiang Hangzhou Xinfu Pharmaceutical Co.,Ltd. 　　公司中文简称：鑫富药业 　　公司英文简称：XINFUPHARM 2、公司法定代表人：过鑫富 3、公司董事会秘书和证券事务代表： 项 目 董事会秘书兼投资者关系活动负责人 证券事务代表 姓 名 周群林 吴卡娜 联系地址 浙江省临安市锦城街道 浙江省临安市锦城街道 电 话 0571-63807806 0571-63759205 传 真 0571-63759225 0571-63759225 电子信箱 zhouql@xinfupharm.com anna@xinfupharm.com 4、公司注册地址：浙江省临安经济开发区 　 公司办公地址：浙江省临安市锦城街道琴山50号 　 邮 政 编 码：311300 公司互联网网址：http://www.xinfupharm.com 公司电子信箱:dsh@xinfupharm.com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 　 年度报告备置地点：公司综合办公楼董事会秘书处 6、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 　 股票简称：鑫富药业 　 股票代码：002019 7、其他相关资料： 　 公司首次注册登记日期：2000年11月10日 　 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 　 公司企业法人营业执照注册号：3300001007351 公司税务登记证号码：330124725254155 公司组织机构代码：72525415-5 公司聘请的会计师事务所:浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址:浙江省杭州市西溪路128号耀江金鼎广场西楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司2007年度主要利润指标（单位：人民币元） 项　　目 金 额 营业利润 350,257,999.97 利润总额 348,735,635.78 归属于上市公司股东的净利润 240,189,336.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 238,717,362.30 经营活动产生的现金流量净额 248,705,172.74 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 1、主要会计数据 项 目 2007年 2006年 本年比上年增减（%） 2005年 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 764,741,628.68 347,989,818.97 347,989,818.97 119.76 270,639,121.96 270,639,121.96 利润总额 348,735,635.78 6,511,261.79 12,862,028.57 2,611.36 25,651,110.63 29,235,252.48 归属于上市公司股东的净利润 240,189,336.14 1,936,830.63 8,729,789.64 2,651.38 20,480,973.41 23,841,798.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 238,717,362.30 2,077,228.62 8,870,187.63 2,591.23 20,699,234.22 24,060,059.09 经营活动产生的现金流量净额 248,705,172.74 32,616,424.93 32,616,424.93 662.52 24,123,591.95 24,123,591.95 项 目 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（%） 2005年末 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 884,417,066.16 582,355,037.71 592,378,457.73 49.30 516,944,748.33 521,018,968.54 所有者权益（或股东权益） 548,546,073.17 314,435,817.01 324,459,237.03 69.06 320,088,986.38 324,163,206.59 2、主要财务指标 项 目 2007年 2006年 本年比上年增减（%） 2005年 调整前 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.26 0.03 0.05 2,420.00 0.30 0.12 稀释每股收益 1.26 0.03 0.05 2,420.00 0.30 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.25 0.03 0.05 2,400.00 0.30 0.13 全面摊薄净资产收益率 43.79% 0.62% 2.69% 增加41.1个百分点 6.40% 7.35% 加权平均净资产收益率 55.22% 0.61% 2.69% 增加52.53个百分点 6.54% 7.52% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 43.52% 0.66% 2.73% 增加40.79个百分点 6.47% 7.42% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 54.88% 0.65% 2.73% 增加52.15个百分点 6.61% 7.59% 每股经营活动产生的现金流量净额 1.30 0.48 0.17 664.71 0.35 0.13 项 目 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（%） 2005年末 调整前 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.87 4.61 1.70 68.82 4.69 1.70 说明：上年度期末及上年同期调整前相关指标以股本总数6,825万股计算,调整后以股本总数19,110万股计算；本报告期末及本报告期相关指标以股本总数19,110万股计算；本报告期及上年度期末（或上年同期）增减比例的计算中，上年度期末（或上年同期）数据是按新准则调整后的数据。 （三）非经常性损益项目 非经常性损益项目 金 额 非流动资产产处置损益 -49,528.83 计入当期损益的政府补助 1,566,000.00 其他营业外收支净额 -2,121,455.43 其他非经常性损益项目 2,201,839.17 企业所得税影响数 -124,881.07 合 计 1,471,973.84 （四）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》规定计算的报告期内资产收益率及每股收益 报告期净利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 43.79 55.22 1.26 1.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 43.52 54.88 1.25 1.25 第四节 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况（单位：股） 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 34,168,712 50.06 0 0 +55,500,945 -9,359,883 +46,141,062 80,309,774 42.025 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 34,168,712 50.06 0 0 +55,500,945 -9,359,883 +46,141,062 80,309,774 31.043 其中：境内法人持股 21,186,750 31.04 0 0 +38,136,150 0 +38,136,150 59,322,900 31.043 境内自然人持股 12,981,962 19.02 0 0 +17,364,795 -9,359,883 +8,004,912 20,986,874 10.982 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 34,081,288 49.94 0 0 +67,349,055 +9,359,883 +76,708,938 110,790,226 57.975 1、人民币普通股 34,081,288 49.94 0 0 +67,349,055 +9,359,883 +76,708,938 110,790,226 57.975 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 68,250,000 100.00 0 0 +122,850,000 0 +122,850,000 191,100,000 100.00 说明：上述股份变动情况表中"其他增减变动"原因是： （1）公司部分董事、高管离任6个月到期后，其所持的"高管限售"股份自动解锁，可上市流通； （2）2007年8月13日，公司6,715,800股"股改限售"股份可上市流通,但"高管持股"按国家相关规定锁定，实际上市流通股份1,938,300股。 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杭州临安申光贸易有限责任公司 21,186,750 0 31,659,546 52,846,296 履行股改承诺：①自获得上市流通权之日起60个月内，在任何价位均不上市交易；②自获得上市流通权之日起，若公司股票在连续5个交易日内收盘价未能达到或超过22元/股，即使在前述承诺期满后的12个月内也不上市交易。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。 2011年8月13日 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 0 0 6,476,604 6,476,604 因执行浙江省高级人民法院[2006]浙民二终字第204号《民事判决书》，其受让之股份承接杭州临安申光贸易有限责任公司股改承诺。 2011年8月13日 林关羽 9,993,750 4,777,500 15,770,624 20,986,874 1、履行股改承诺：①自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；②在前项承诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 2、股改限售条件解除后，尚须依据国家相关法律法规及规范性文件要求，按"高管持股"要求进行锁定。报告期末，高管锁定股份为12,114,374股。 2008年8月13日 吴彩莲 1,384,500 1,938,300 553,800 0 履行股改承诺：①自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；②在前项承诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 2007年8月13日 殷杭华 1,199,250 3,357,900 2,158,650 0 董事、高管离任锁定6个月 2007年9月23日 陈光良 399,750 559,650 159,900 0 董事离任锁定6个月 2007年5月19日 许学才 3770 5278 1,508 0 监事离任锁定6个月 2007年5月19日 周少华 942 942 0 0 高管离任锁定6个月 2007年2月5日 合计 34,168,712 10,639,570 56,780,632 80,309,774 3、有限售条件股份(股改限售)可上市交易时间 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2008年8月13日 8,872,500 59,322,900 131,777,100 根据股改承诺，新增可上市交易股份数量为8,872,500股，该股份为董事、高管持股，须依据国家相关法律法规及规范性文件要求，按"高管持股"要求进行锁定。 2011年8月13日 59,322,900 0 191,100,000 根据股改承诺，到期可流通。 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2004]103号文核准，公司于2004年6月28日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股（A股）15,000,000股。公司1,500万股流通股于2004年7月13日在深交所挂牌上市，公司股份总数为52,500,000股。 2、2005年3月3日，公司召开的2004年年度股东大会审议通过了《公司2004年年度利润分配方案》，批准公司以2004年末公司总股本52,500,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股。公司于2005年4月6日实施了该方案，资本公积金转增股本后，公司总股本由52,500,000股增加到68,250,000股。 3、2005年8月5日，公司召开的2005年第三次临时股东大会审议通过公司股权分置改革方案。公司全体流通股股东每持有1股流通股将获得非流通股股东支付的0.45股对价股份，非流通股股东总计支付对价8,775,000股。2005年8月12日股权分置改革实施完毕后，原非流通股股东持有48,750,000股非流通股变成持有39,975,000股有限售条件股份, 持股比例由71.43%下降到58.57%。原流通股股东持股总数由19,500,000股增加至28,275,000股，持股比例由28.57%上升到41.43%，股权分置改革后公司总股本保持不变。 4、2007年3月，因执行浙江省高级人民法院[2006]浙民二终字第204号《民事判决书》，公司控股股东杭州临安申光贸易有限责任公司将其持有公司的有限售条件之流通股2,313,073股过户至浙江天堂硅谷创业集团有限公司名下；浙江天堂硅谷创业集团有限公司同时承接控股股东股权分置改革时所作之承诺。 5、2007年5月10日，公司召开的2006年年度股东大会审议通过了《2006年度利润分配议案》，批准公司以2006年底总股本68,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。公司于2007年5月18日实施了该利润分配方案，资本公积金转增股本后，公司总股本由68,250,000股增至95,550,000股。 6、2007年8月18日，公司召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《2007年半年度资本公积金转增股本方案》，批准公司以2007年6月30日总股本95,550,000股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于2007年8月29日实施了该方案，资本公积金转增股本后，公司总股本由95,550,000股增至191,100,000股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 44,695 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 年度内股份增减变动（+/-） 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杭州临安申光贸易有责任限公司 境内非国有法人 27.65% 52,846,296 +31,659,546 52,846,296 0 林关羽 境内自然人 12.08% 23,074,768 +13,081,018 20,986,874 0 吴彩莲 境内自然人 6.14% 11,740,000 +7,290,900 0 0 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 境内法人 3.39% 6,476,604 +6,476,604 6,476,604 未知 临安博联生物技术有限公司 境内非国有法人 1.23% 2,351,832 +1,358,678 0 0 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 境内法人 1.12% 2,130,317 +739,238 0 未知 黄丹心 境内自然人 0.55% 1,048,024 +625,980 0 未知 周筱贞 境内自然人 0.44% 838,612 +838,612 0 未知 殷杭华 境内自然人 0.43% 823,406 -375,844 0 0 郭幼全 境内自然人 0.43%% 648,560 +648,560 0 未知 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林关羽 2,087,894 人民币普通股 吴彩莲 11,740,000 人民币普通股 临安博联生物技术有限公司 2,351,832 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 2,130,317 人民币普通股 黄丹心 1,048,024 人民币普通股 周筱贞 838,612 人民币普通股 殷杭华 823,406 人民币普通股 郭幼全 648,560 人民币普通股 丁成忠 612,383 人民币普通股 陈光良 605,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，杭州临安申光贸易有限责任公司和临安博联生物技术有限公司的控股股东均为过鑫富先生，吴彩莲女士是过鑫富先生的配偶，林关羽先生是吴彩莲女士妹妹的配偶，上述股东存在一致行动的可能；公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东为杭州临安申光贸易有限责任公司，成立时间：1992年7月9日；法定代表人：过生良；注册资金：1,500万元；注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄。经营范围：对旅游、证券项目的投资；机电产品、五金、日用百货销售。 （2）公司实际控制人：过鑫富先生，中国国籍，不拥有其他国家或地区居住权。2000年11月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事长。 （3）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： 3、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 4、前10名有限售条件(股改限售)股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件