2013年上海复星医药(集团)股份有限公司年报

上海复星医药（集团）股份有限公司 600196 2013年年度报告 0 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 非执行董事康岚女士因公务出差未能出席董事会会议，特委托非执行董事王品良先 生代为出席会议并行使表决权，本公司其余董事均出席董事会会议。 三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 本公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人HongfeiJia及会计机构负责人（会计主 管人员）严佳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本集团实现归属于母公司 股东的净利润人民币2,027,057,736.35元，母公司实现净利润人民币910,656,810.87元。根 据《公司章程》，按10%提取法定盈余公积金人民币91,065,681.09元，加上2013年初未分 配利润人民币708,537,057.98元后，减去已实施的2012年度分配股利人民币470,497,096.44 元，2013年度实际可供股东分配利润为人民币1,057,631,091.32元。 根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准本公司以利润分配实施公告 指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红 利人民币2.70元（含税）。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本集团2013年年度报告中所涉及的发展战略、未来经营计划等前瞻性陈述不构成本公 司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 0 目录 第一节 释义及重大风险提示 ............................ 1 第二节 公司简介 ...................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................ 6 第四节 董事会报告 .................................... 9 第五节 重要事项 ..................................... 39 第六节 股份变动及股东情况 ........................... 49 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........... 55 第八节 公司治理 ..................................... 69 第九节 内部控制 ..................................... 75 第十节 财务会计报告 ................................. 77 第十一节 备查文件目录 .............................. 265 0 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 “本公司”、“复星医药”、“上 指 上海复星医药（集团）股份有限公司 市公司” “本报告期”、“报告期” 指 2013年1月1日至2013年12月31日 “报告期末” 指 2013年12月31日 “本集团” 指 上海复星医药（集团）股份有限公司及控股子公司/单位 “复星集团” 指 上海复星高科技（集团）有限公司 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “上证所” 指 上海证券交易所 “深交所” 指 深圳证券交易所 “《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》 “《公司章程》” 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 “金象大药房” 指 北京金象大药房医药连锁有限责任公司 “复美大药房” 指 上海复美益星大药房连锁有限公司 “国药产投” 指 国药产业投资有限公司 “国药控股” 指 国药控股股份有限公司 “湖北新生源” 指 湖北新生源生物工程股份有限公司 “济民医院” 指 安徽济民肿瘤医院 “广济医院” 指 岳阳广济医院有限公司 “先声药业”、“SCR” 指 SimcerePharmaceuticalGroup.，纽约证券交易所上市公司 “美中互利”、“CHDX” 指 ChindexInternational,Inc.，纳斯达克上市公司 “桂林南药” 指 桂林南药股份有限公司 “重庆康乐” 指 重庆康乐制药有限公司 “复星财务公司” 指 上海复星高科技集团财务有限公司 “锦州奥鸿” 指 锦州奥鸿药业有限责任公司 “钟吾医院” 指 宿迁市钟吾医院有限责任公司 “湖南洞庭” 指 湖南洞庭药业股份有限公司 “复星医药产业” 指 上海复星医药产业发展有限公司 “江苏万邦” 指 江苏万邦生化医药股份有限公司 “重庆药友” 指 重庆药友制药有限责任公司 “亚能生物” 指 亚能生物技术（深圳）有限公司 “复星实业” 指 复星实业（香港）有限公司 “复星平耀” 指 上海复星平耀投资管理有限公司 “复星化工” 指 上海复星化工医药创业投资有限公司 “莱士输血” 指 苏州莱士输血器材有限公司 “童涵春药业” 指 上海童涵春堂药业股份有限公司 1 “贵州同济堂” 指 贵州同济堂制药有限公司 “北京金象” 指 北京金象复星医药股份有限公司 “上海药房” 指 上海药房股份有限公司 “童涵春制药” 指 上海童涵春堂制药有限公司 “童涵春中药饮片” 指 上海童涵春堂中药饮片有限公司 上海联华复星药房连锁经营有限公司，现已更名为上海太安 “联华复星” 指 堂大药房连锁有限公司 “北京高地物业” 指 北京高地物业管理有限公司 河南佰利联化学股份有限公司，深交所上市公司，证券代 码： “佰利联” 指 002601 浙江迪安诊断技术股份有限公司，深交所上市公司，证券代 “迪安诊断” 指 码：300244 浙江海翔药业股份有限公司，深交所上市公司，证券代码： “海翔药业” 指 002099 上海东富龙科技股份有限公司，深交所上市公司，证券代 码： “东富龙” 指 300171 河南羚锐制药股份有限公司，上证所上市公司，证券代码： “羚锐制药” 指 600285 山东金城医药化工股份有限公司，深交所上市公司，证券代 “金城医药” 指 码：300233 “滨化股份” 指 滨化集团股份有限公司，上证所上市公司，证券代码：601678 西安隆基硅材料股份有限公司，上证所上市公司，证券代 码： “隆基股份” 指 601012 中生北控生物科技股份有限公司，联交所上市公司，证券代 “中生北控” 指 码：8247 “SDB” 指 SDBiosensor,Inc. “香港复晟” 指 香港复晟膳食健康品有限公司 “上海复晟” 指 上海复晟膳食生物科技有限公司 “枣庄赛诺康” 指 枣庄赛诺康生化股份有限公司 “沈阳红旗” 指 沈阳红旗制药有限公司 “AlmaLasers” 指 AlmaLasersLtd. “复高计算机” 指 上海复高计算机科技有限公司 “时代阳光” 指 湖南时代阳光药业股份有限公司 “龙沙复星” 指 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 “重庆医工院” 指 重庆医药工业研究院有限责任公司 “大连万春” 指 大连万春生物技术有限公司 “重庆杰尔” 指 重庆杰尔药友药业有限责任公司 “汇星医院” 指 上海汇星医院投资管理有限公司 “大连雅立峰” 指 大连雅立峰生物制药有限公司 “克隆生物” 指 上海克隆生物高技术有限公司 “凯茂生物” 指 上海凯茂生物医药有限公司 “复坤医药” 指 上海复坤医药科技发展有限公司 “北京蓝卫通” 指 北京蓝卫通科技有限公司 2 “南洋肿瘤医院” 指 广州南洋肿瘤医院有限公司 “医诚投资” 指 上海医诚医院投资管理有限公司 “复星药业” 指 上海复星药业有限公司 “康之舟” 指 上海康之舟药业经营有限公司 “同济堂药业” 指 TongjitangChineseMedicinesCompany “禅城医院” 指 佛山市禅城区中心医院有限公司 高难度仿制药、小分子化学创新药，大分子生物药，特色制 “4+1”研发平台 指 剂（缓控释给药技术等）4个药物研发平台和1个创新药投资 平台 对所有影响产品质量的变更的评估系统，通常包括变更申 请、 “变更管理” 指 变更评估、变更批准、变更执行、变更跟踪等过程 一种特殊偏差调查，指产品、物料及中间体等超出建立的质 “OOS调查” 指 量标准的调查；主要偏重试验室因素的调查 对建立GMP文件偏离的管理系统，包括偏差报告、过程调查 、 “偏差管理” 指 原因分析、整改预防措施、跟踪等过程 “苏州奇天” 指 苏州奇天输血技术有限公司 “江苏英诺华” 指 江苏英诺华医疗技术有限公司 “复地集团” 指 复地（集团）股份有限公司 “复地投资管理” 指 上海复地投资管理有限公司 “复星物业” 指 上海复星物业管理有限公司 “华方投资” 指 北京华方投资有限公司 “锦州昊宇” 指 锦州昊宇木制品加工有限责任公司 “OXFD” 指 OXFORDIMMUNOTECGLOBALPLC，纳斯达克上市公司 “复星长征” 指 上海复星长征医学科学有限公司 “国大药房” 指 国药控股国大药房有限公司 二、重大风险提示 国内药品制造企业竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，未来国内药品市 场仍然存在进一步降价的风险。 药品作为一种特殊商品，直接关系到生命健康。药品或因原材料、生产、运输、储存、 储仓、使用等原因而产生质量问题，进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响。 随着国际化战略的实施，本集团以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升， 人民币兑换外币的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响。