2012年仁和药业股份有限公司年报

仁和药业股份有限公司2012年度报告全文 1 仁和药业股份有限公司 2012年度报告 2013-026 2013年04月 仁和药业股份有限公司2012年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人梅强、主管会计工作负责人彭秋林及会计机构负责人(会计主管 人员)陈远青声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意风险。 仁和药业股份有限公司2012年度报告全文 3 目录 2012年度报告 ................................................................................................................................... 02 一、重要提示、目录和释义 ........................................................................................................... 04 二、公司简介 .................................................................................................................................... 06 三、会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................... 08 四、董事会报告................................................................................................................................ 11 五、重要事项 .................................................................................................................................... 32 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 46 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 54 八、公司治理 .................................................................................................................................... 61 九、内部控制 .................................................................................................................................... 67 十、财务报告 .................................................................................................................................... 69 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 190 仁和药业股份有限公司2012年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 仁和药业、本公司、公司 指 仁和药业股份有限公司 仁和集团 指 仁和（集团）发展有限公司 药业公司 指 江西仁和药业有限公司 三力公司、吉安三力 指 江西吉安三力制药有限公司 铜鼓仁和 指 江西铜鼓仁和制药有限公司 康美医药、康美公司 指 江西康美医药保健品有限公司 药都仁和 指 江西药都仁和制药有限公司 闪亮制药 指 江西闪亮制药有限公司 樟树制药 指 江西药都樟树制药有限公司 药都药业 指 江西仁和药都药业有限公司(原名: 江西药都药业有限公司) 药用塑胶 指 江西仁和药用塑胶制品有限公司 江西制药 指 江西制药有限责任公司 江制医药 指 江西江制医药有限责任公司，江西制药控股子公司 仁和中方 指 江西仁和中方医药股份有限公司 和力药业 指 江西和力药业有限公司 仁翔药业 指 江西仁翔药业有限公司 本报告期、报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 仁和药业股份有限公司2012年度报告全文 5 重大风险提示 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意风险。 仁和药业股份有限公司2012年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 仁和药业 股票代码 000650 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 仁和药业股份有限公司 公司的中文简称 仁和药业股份有限公司 公司的外文名称（如有） RENHE PHARMACY.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） RPC 公司的法定代表人 梅强 注册地址 江西省南昌市高新开发区京东北大道399号 注册地址的邮政编码 330096 办公地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际18层 办公地址的邮政编码 330038 公司网址 http://www.renheyaoye.com 电子信箱 rh000650@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜锋 姜锋 联系地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998号绿地中央广场B区元创国际18层 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998号绿地中央广场B区元创国际18层 电话 0791-83896755 0791-83896755 传真 0791-83896755 0791-83896755 电子信箱 rh000650@126.com rh000650@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 仁和药业股份有限公司2012年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996年12月04日 江西省工商行政管 理局(南昌市北京西 路69号省府大院) 3600001130833 36040170550994X 70550994-X 报告期末注册 2012年12月29日 江西省工商行政管 理局(南昌市北京西 路69号省府大院) 360000110002125 36010670550994X 70550994-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2006年，公司实施重大资产重组，剥离原有的化纤类相关资产，同时注入江西仁 和药业有限公司100%股权、江西铜鼓仁和制药有限公司100%的股权、江西吉安 三力制药有限公司100%股权以及相关产品商标所有权等医药类资产。 历次控股股东的变更情况（如有） 2007年1月，公司控股股东由九江化学纤维总厂变更为仁和（集团）发展有限公 司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 江西省南昌市高新开发区火炬大街188号―丰源会展中心‖第五层 签字会计师姓名 丁莉、王继文 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中航证券有限公司 深圳市深南中路3024号航空 大厦29楼 杨德林、眭衍照 2012年7月12日至2013年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 仁和药业股份有限公司2012年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,087,519,161. 84 2,207,708,539. 06 2,341,260,744. 36 -10.84% 1,366,781,296. 91 1,366,781,296. 91 归属于上市公司股东的净利 润（元） 255,461,059.63 300,353,372.78 323,976,667.80 -21.15% 219,530,952.91 223,603,074.93 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 218,856,162.04 294,480,497.08 269,351,662.75 -18.75% 207,715,818.65 211,794,974.60 经营活动产生的现金流量净 额（元） 183,966,860.18 166,926,090.83 165,006,869.89 11.49% 130,072,804.00 132,085,237.50 基本每股收益（元/股） 0.26 0.48 0.34 -23.53% 0.35 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.48 0.34 -23.53% 0.35 0.35 净资产收益率（%） 18.36% 30.46% 31.59% -13.23% 22.79% 23.16% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,094,865,990. 67 1,602,789,529. 14 1,800,053,515. 49 16.38% 1,478,181,458. 58 1,492,025,708. 11 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） 1,620,752,833. 87 1,116,947,108. 26 1,168,513,015. 38 38.7% 874,054,575.21 882,998,464.47 注：2012年7月12日，公司完成2011年非公开发行股票工作。本期发生同一控制下企业合并，故对以前年度财务数据进 行追溯调整。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 仁和药业股份有限公司2012年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 255,461,059.63 323,976,667.80 1,620,752,833.87 1,168,513,015.38 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 255,461,059.63 323,976,667.80 1,620,752,833.87 1,168,513,015.38 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 17,320,742.94 -284,378.35 -280,336.33 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,513,460.78 11,178,038.63 6,786,800.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 0.00 债务重组损益 4,763,986.39 29,976,208.52 仁和药业股份有限公司2012年度报告全文 10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 13,632,908.12 56,134,437.59 17,096,054.25 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -2,174,532.15 -1,022,612.25 -2,095,513.24 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,443,739.60 698,696.39 -5,091,208.63 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 所得税影响额 3,415,160.00 10,348,385.76 359,329.85 少数股东权益影响额（税后） 7,480,248.09 31,706,999.72 4,248,365.87 合计 36,604,897.59 54,625,005.05 11,808,100.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 仁和药业股份有限公司2012年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是公司经受市场严峻考验的一年，面对国际、国内经济依旧低迷，医药行业整体疲软，特别是―毒胶囊‖及公司产 品―优卡丹‖修改说明书等事件由于种种原因被放大，给公司业绩带来了较大影响。在以肖正连董事长为核心的董事会的坚强 领导下，公司紧紧围绕―人才领先、科技领先、模式领先、机制领先的战略方针，以经济效益为中心，创新求发展，围绕公 司年度工作目标，不断完善营销模式、调整产品结构、加大产品技术攻关、改善员工激励机制。一年来，通过全体员工奋发 图强、迎难而上、同心协力，公司全年实现营业总收入20.88亿元，实现利润总额3.45亿元，实现净利润2.76亿元，归属于母 公司所有者的净利润2.55亿元。虽然，按同一控制下同口径调整后计算，与上年同期相比归属于母公司所有者的净利润下降 了21.15%，但在2012年极度困难的情况下，取得如此业绩实属来之不易，特别是公司自产品销售收入与上年相比（剔除原 仁翔药业纯商业销售）也取得了一定增长。 （一）我国医药行业竞争格局和发展趋势 2013年全球经济继续处在危机后的调整期。国内经济企稳，但增长新平衡尚未构成，规模以上工业仍存在需求不足、成 本上涨和产能过剩等诸多问题。医药行业则继续面临新版GMP实施、新一轮药品降价、环境约束提升等重重考验。新医改 继续深入实施，医药产业的十二五规划明确了2012-2015年医改的目标、重点和任务，我国医疗支付能力水平不断提高，国 民自我药疗意识不断增强，使医药产业在宏观政策与消费市场上都将迎来一个良好的发展机遇。根据SFDA南方所的测算， 未来十年，中国医药工业总产值年复合增长率有望达到22%。 但是，从增长率来看，OTC行业增长率要低于全国药品市场规模增长率，尤其是近年新医改推出实施、社区医疗卫生体 系的建设，我国OTC行业增长率在这两年却明显偏低(15%左右)，作为OTC行业的主要载体的零售市场增长速度明显低于全 国药品市场增长速度，增长率进一步呈放缓趋势发展。 然而，随着医疗卫生体制改革和基本医疗保险制度的建立使药品消费总量不断扩大，其中相当一部分是非处方药的消费。 同时，药品分类管理制度的逐步建立将使非处方药品种越来越多，流通领域特别是零售药店的改革将使人们更方便地得到非 处方药产品以及用药指导和服务。因此，目前政策环境还是有利于非处方药市场发展。 （二）维持当前业务并完成在投项目，公司的资金需求 2013年，公司资金需求将主要在研发投入、新产品上市销售拓展、基础建设、新版GMP认证等方面，资金主要来源于 公司现有的自有资金和年度内公司经营活动产生的现金流。 （三）可能面对的风险 1、成本压力风险 近几年受宏观经济、自然气候、人为炒作等因素影响，原材料价格波动较大，加之人工成本的不断攀升，公司将面临成 本上涨的压力。应对策略：公司一方面继续加强市场价格监控及分析，合理安排库存及采购周期，进一步加强生产规划，做 到统筹安排。另一方面，强化预算管理，增收节支，并积极开展营销方式创新，寻找多角度、多途径的落实各项增收节支措 施，实现降本增效。此外，如果原材料价格上涨过快，公司也可依据原材料涨价幅度，适当提高相关产品的销售价格。 2、企业产品升级和营销模式转型的风险 历年以来，公司产品主要为单一OTC品牌品种为主，产品销售以传统的营销方式、品牌打造、广告拉动、先款后货的模 式。近年来公司在加大对品牌品种拓展的同时，通过加强科技投入和新产品研发以及兼并收购不断丰富公司产品，产品结构 的调整迫使营销模式转型，对维持甚至提高公司销售业绩和产品的创利能力带来了巨大的挑战。应对策略：公司将尝试改变 单一广告营销为渠道推广、终端促销，逐步推进处方药品种销售，着力培育处方药营销队伍，加大重点产品推广力度。改变 原单一―先款后货‖的结算模式，对信誉好、销量大、合作时间长的客户实施―授信定额铺货制‖，扩大产品销量，真正实现公 司稳定健康发展。 3、药品行业标准与消费者认知风险 2012年是医药行业不平常的一年，―毒胶囊事件‖、―优卡丹修改说明书事件‖、―滴眼露含防为腐剂事件‖等严重影响公司 仁和药业股份有限公司2012年度报告全文 12 形象和公司股票在二级市场的表现，这些都是由于药品行业标准制订与消费者对于药品安全标准理解、认知产生错位造成的 结果。应对策略：公司应积极主动加强与相关职能部门的沟通协调，同时加大与投资者、媒体以及公司销售代理商或经销商 的沟通与协调，主动解释公司产品质量及产品制订行业标准等情况，杜绝由于误解而产生的不必要的影响。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 2012年 2011年 增减比例 变动原因 营业总收入 2,087,519,161.84 2,341,260,744.36 -10.84% 主要系合并收入同比口径变化，上年包括原 仁翔药业全年销售收入，其中7-12月36344万 元，而本期只包括仁翔药业1-6月数所致 营业总成本 1,779,258,453.48 1,932,902,972.05 -7.95% 同上原因，收入减少同时成本减少 销售费用 354,930,208.06 392,226,078.62 -9.51% 主要系本期媒体广告费用减少3376万元 管理费用 143,501,577.48 103,502,704.24 38.65% 主要系本期定向募集资金发生咨询费用900 万元、支付策划推广服务及咨询费600万元， 和本期收购二家非同一控制下企业增加管理 费用1,101.23万元,及工资上涨所致 财务费用 -3,915,105.18 -608,145.27 543.78% 系本期无贷款及银行存款增加致使利