2014年广州达安基因股份有限公司年报

中山大学达安基因股份有限公司 （002030） 2014 年年度报告 中国·广东·广州 2015 年 03 月 中山大学达安基因股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 以 2014 年 12 月 31 日的公 司总股本 549,182,176 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.23 元 （含 税），送红股 2 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人何蕴韶、主管会计工作负责人杨恩林及会计机构负责人(会计主 管人员)周艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中山大学达安基因股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................. 2 第二节 公司简介 ............................................................. 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .............................................. 12 第四节 董事会报告 .......................................................... 15 第五节 重要事项 ............................................................ 49 第六节 股份变动及股东情况 .................................................. 75 第七节 优先股相关情况 ...................................................... 81 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 82 第九节 公司治理 ............................................................ 99 第十节 内部控制 ........................................................... 112 第十一节 财务报告 ......................................................... 120 第十二节 备查文件目录 ..................................................... 270 中山大学达安基因股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、达安基因 指 中山大学达安基因股份有限公司 中大控股 指 广州中大控股有限公司，系公司控股股东 达安健康 指 高新达安健康产业投资有限公司，系公司控股子公司 达安科技 指 广州市达安基因科技有限公司，系公司全资子公司 达瑞生物 指 广州市达瑞生物技术股份有限公司，系公司控股子公司 广东达元 指 广东达元食品药品安全技术有限公司，系公司参股子公司 中山生物 指 中山生物工程有限公司，系公司全资子公司 广州临检 指 广州达安临床检验中心有限公司，系公司控股孙公司 上海临检 指 上海达安医学检验所有限公司，系公司控股孙公司 佛山达益 指 佛山达益生物工程技术有限公司，系公司全资孙公司 佛山达迈 指 佛山达迈生物技术有限公司，系公司全资孙公司 佛山达安 指 佛山达安医疗设备有限公司，系公司全资子公司 绿洲生化 指 广州绿洲生化科技股份有限公司 华生达 指 广州华生达救援生物技术有限公司 凯乐德 指 佛山市三水凯乐德卫浴有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 中山大学达安基因股份有限公司《公司章程》 股东大会 指 中山大学达安基因股份有限公司股东大会 董事会 指 中山大学达安基因股份有限公司董事会 中山大学达安基因股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 监事会 指 中山大学达安基因股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《首期股票期权激励计划（草案）》 指 《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划 （草案）》 PCR 指 聚合酶链反应 TRF 指 时间分辨荧光技术 IVD 指 体外诊断产品 GMP 指 药品生产和质量管理规范 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 中山大学达安基因股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 重大风险提示 公司不存在对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的 有关风险因素。 中山大学达安基因股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 达安基因 股票代码 002030 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中山大学达安基因股份有限公司 公司的中文简称 达安基因 公司的外文名称（如有） DA AN GENE CO., LTD. OF SUN YAT-SEN UNIVERSITY 公司的外文名称缩写 （如有） DAJY 公司的法定代表人 何蕴韶 注册地址 广州市高新技术开发区科学城香山路 19 号 注册地址的邮政编码 510665 办公地址 广州市高新技术开发区科学城香山路 19 号 办公地址的邮政编码 510665 公司网址 http://www.daangene.com 电子信箱 web@daangene.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张斌 曾宇婷 联系地址 广州市高新技术开发区科学城香山路 19 号 广州市高新技术开发区科学城香山路 19 号 电话 020-32290420 020-32290420 传真 020-32290231 020-32290231 电子信箱 zhangbin@daangene.com zengyuting@daangene.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 中山大学达安基因股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 （http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 03 月 08 日 广州市工商行政管理局 4401011105136 440102190445368 19044536-8 报告期末注册 2014 年 11 月 19 日 广州市工商行政管理局 440101000033838 440102190445368 19044536-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2004 年 8 月 9 日，中山大学达安基因股份有限公司在深圳证券交易所正式 挂牌上市，控股股东为中山大学，持有公司 20%的股份。 2、2006 年 4 月 28 日，中山大学将其持有中山大学达安基因股份有限公司的 20%的国有法人股份无偿转至其全资子公司广州中大控股有限公司，公司控股 股东变更为广州中大控股有限公司。 3、2006 年 4 月 28 日至今，公司控股股东为广州中大控股有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 王翼初、 谢岷 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、公司历史沿革 公司上市后历次注册变更情况： 1、经中国证监会“证监发行字[2004]119 号”文批准，公司于 2004 年 8 月 9 日首次公开向社会发行 中山大学达安基因股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行后公司总股本 8,360 万股，并于 2004 年 8 月 18 日在广州市工商 行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 8,360 万元，企业法人营业执照 注册号为 4401011105136，法人代表何蕴韶。 2、 2005年3月23日， 公司召开第二届董事会第七次会议， 审议通过了 《关于增加公司经营范围的预案》、 《关于修改〈公司章程〉的预案》。根据修改后公司章程的规定，公司将住所有原“广东省广州市先烈中 路80 号汇华商贸大厦27 楼G、H、I 室”变更为“广州市高新区科学城香山路19 号” ，并在原公司经营范 围中增加了 “进出口贸易” 。 公司于2005年4月29日在广州市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。 3、2006年5月16日，公司实施2005年度利润分配方案，10转增5股派2.5元（含税），方案实施后公司 注册资本为12,540万元，并于2006年11月8日在广州市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。 4、2008年9月25日，公司召开第三届董事会2008年第四次临时会议，审议通过了《关于变更公司经营 范围的预案》，董事会同意在公司原来经营范围的基础上，增加研究、开发、销售食品检测仪器、设备， 软件开发、技术服务。公司于2008年10月22日在广州市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。 5、2008年5月14日，公司实施2007年度利润分配方案，10送2转增4股派1.3元（含税），方案实施后公 司注册资本为20,064万元，并于2008年11月10日在广州市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。 6、2009年6月9日，公司实施2008年度利润分配方案，10送2股派0.26元（含税），方案实施后公司注 册资本为24,076.8万元，并于2009年10月30日在广州市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续，同 时公司执照号变更为440101000033838。 7、2010年6月17日，公司实施2009年度利润分配方案，10送2股派0.25元（含税），方案实施后公司注 册资本为28,892.16万元，并于2010年12月9日在广州市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。 8、2011年06月16日，公司实施2010年度利润分配方案，10送1转增1股派0.12元(含税)，方案实施后 公司注册资本为34,670.592万元。2011年8月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于修改〈公司章程〉的预案》，根据修改后公司章程的规定，公司的经营范围变更为：研究体外诊断试剂 及生物制品、食品药品、医疗设备。研究、开发、生产、销售：食品检测仪器及设备，计算机软件开发及 技术服务。生产：体外诊断试剂（另设分支机构生产）。 批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。 销售： 三类、二类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），临床检验分析仪器类， 医用X射线设备，医用超声仪器及有关设备，医用电子仪器设备；二类：消毒和灭菌设备及器具（持许可 证经营）。销售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）（持许可证经营）。技术咨询服务。医学检验、 病理检查（由分支机构经营）。货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得 许可证后方可经营）。公司于2011年11月22日在广州市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。 中山大学达安基因股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 9、2011年11月28日，公司召开了第四届董事会2011年第五次临时会议，审议通过了《关于修改〈公 司章程〉的预案》，根据修改后公司章程的规定，公司的经营范围变更为：研究体外诊断试剂及生物制品、 食品药品、医疗设备。研究、开发、生产、销售：食品检测仪器及设备，计算机软件开发及技术服务。生 产：体外诊断试剂（另设分支机构生产）。批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。销售：II类：6824 医用激光仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具；II类、III 类：6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外）、 6823医用超声仪器及有关设备、 6825医用高频仪器设备、 6828医用磁共振设备、 6830医用X射线设备、 6840 临床检验分析仪器（持许可证经营）。销售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）（持许可证经营）。 技术咨询服务。医学检验、病理检查（由分支机构经营）。货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法 律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。公司于2011年12月23日在广州市工商行政管理局依法办 理了相关变更登记手续。 10、2012年6月15日，公司实施2011年度利润分配方案，10送2股派0.24元（含税），方案实施后公司 注册资本为41,604.7104万元，并于2013年5月16日在广州市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手 续。 11、2013年4月25日，公司召开了第四届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了《关于修改〈公 司章程〉的预案》，根据修改后公司章程的规定，公司的经营范围变更为：研究体外诊断试剂及生物制品、 保健食品、医疗设备的研究、开发；研究、开发、生产、销售、租赁：食品检测仪器及设备；计算机软件 开发及技术服务；生产：体外诊断试剂（另设分支机构生产）；销售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂 除外，有效期至2016年7月19日）；医疗器械【II类：6824医用激光仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗 室设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具；II类、III类：6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、 仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外）、6823医用超声仪器及有关设备、6825医用高频仪器 设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6840临床检验分析仪器（有效期至2016年6月9日）】； 技术咨询服务；医学检验、病理检查（由分支机构经营）；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）；货 物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。2013年6月19 日， 公司实施2012年度利润分配方案， 10送1股派0.12元 （含税）， 方案实施后公司注册资本为45,765.1814 万元。公司于2013年10月8日在广州市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。 12、2014 年 1 月 28 日，根据《广州市商事登记暂行办法》 、《广州市工商局的指引》， 公司的经营范围 变更为：生物技术开发服务；医学研究和试验发展；生物技术咨询、交流服务；一类医疗器械批发；一类 医疗器械零售；货物进出口 （专营专控商品除外）； 食品科学技术研究服务；软件开发；计算机技术开发、 中山大学达安基因股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 技术服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；机械设备租赁；二、三类医疗器械零售；医疗 诊断、监护及治疗设备零售；二、三类医疗器械批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发。公司于 2014 年 1 月 28 日在广州市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。 13、2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，10送2股派0.23元（含税），方案实施后公司 注册资本为54,918.2176万元。2014年8月26日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于 修改〈公司章程〉的预案》，根据修改后公司章程的规定，公司的经营范围变更为：生物技术推广服务； 生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；医疗设备维修；货物进出口（专营专控商品除外）；食品 科学技术研究服务；生物技术开发服务；软件开发；医学研究和试验发展；医疗设备租赁服务；计算机技 术开发、技术服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；建筑工程后期装饰、装修和清理；建 筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；室内装 饰、装修；通用机械设备零售；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗诊断、监护及治疗设备零售；生物 药品制造；二、三类医疗器械批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发。公司于2014年11月19日在广州市工 商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。 在历次变更中， 公司税务登记证号码： 440102190445368、 组织机构代码： 19044536-8 均未发生变化。 中山大学达安基因股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2014 年 2013 年 本年比 上年增 减 2012 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 1,086,153,433.63 854,372,322.70 854,372,322.70 27.13% 582,692,342.29 582,692,342.29 归属于上市公司股东 的净利润（元） 153,055,517.37 133,275,258.08 143,765,384.46 6.46% 90,165,000.80 90,165,000.80 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 63,198,101.41 63,104,589.95 63,104,589.95 0.15% 34,674,426.52 34,674,426.52 经营活动产生的现金 流量净额（元） 40,377,289.65 26,977,095.23 26,977,095.23 49.67% 3,371,972.99 3,371,972.99 基本每股收益 （元/股） 0.28 0.24 0.26 7.69% 0.16 0.16 稀释每股收益 （元/股） 0.28 0.24 0.26 7.69% 0.16 0.16 加权平均净资产收益 率 19.68% 20.91% 22.41% -2.73% 16.96% 16.96% 2014 年末 2013 年末 本年末 比上年 末增减 2012 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 1,590,194,067.88 1,155,181,397.92 1,166,574,397.09 36.31% 912,282,027.12 912,282,027.12 归属于上市公司股东 的净资产（元） 851,594,704.36 701,435,654.74 709,873,804.12 19.96% 573,249,189.94 573,249,189.94 中山大学达安基因股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 66,930,287.29 88,030,615.00 49,443,261.49 --计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 21,053,549.91 18,683,944.48 12,151,548.99 --非货币性资产交易损益 22,177,749.15 0.00 0.00 --除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,781,418.00 397,280.78 724,116.33 --减：所得税影响额 19,986,439.47 24,091,212.09 6,370,572.30 --少数股东权益影响额（税后） 2,099,148.92 2,359,833.66 457,780.23 --合计 89,857,415.96 80,660,794.51 55,490,574.28 --对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 中山大学达安基因股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 公司报告期不存在将根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 中山大学达安基因股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 第四节 董事会报告 一、概述 2014年， 按照董事会提出的要求， 在公司经营班子和全体员工的共同努力下，公司业绩得到持续、稳 定的增长。在市场营销方面，不断完善具有达安特色的营销体系，构建了开放—合作—共赢的全国性网络 化多层次业务平台，夯实了富有张力的覆盖产品销售领域和诊断服务领域的市场网络体系，进一步加强了 公司的市场竞争能力，持续提升了业务拓展水平和经营能力。在技术及产品研发方面，继续加大自主创新 力度，不断夯实和发展关键技术平台，促进了分子诊断技术及其应用的可持续发展，同时增强产品优化和 转生产的技术保障， 高效完成产品注册和知识产权管理工作， 提升了公司先进技术产业化及商业化的水平。 医学独立实验室的业务发展较快，盈利能力和水平得到提升。同时充分发挥了公司的平台资源，摸索出以 投资方式推进产业链发展的模式，使公司的产业布局与公司的战略目标保持一致，对形成新的业务亮点提 供了积极的支撑。主要经营成果如下： 1