2019年振德医疗用品股份有限公司三季报

公司代码：603301 公司简称：振德医疗 振德医疗用品股份有限公司 2019 年第三季度报告 目录 一、 重要提示 ...... 3 二、 公司基本情况 ...... 3 三、 重要事项 ...... 6 四、 附录 ...... 10 一、 重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人鲁建国、主管会计工作负责人金海萍及会计机构负责人（会计主管人员）马淑燕 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本公司第三季度报告未经审计。 二、 公司基本情况 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 总资产 2,393,407,537.37 1,849,948,385.48 29.38 归属于上市公司股东 1,186,347,351.92 1,123,721,302.68 5.57 的净资产 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减 （1-9 月） （1-9 月） (%) 经营活动产生的现金 98,964,861.24 -67,359,573.61 - 流量净额 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减 （1-9 月） （1-9 月） （%） 营业收入 1,285,262,447.59 1,028,084,431.37 25.02 归属于上市公司股东 95,111,834.75 85,255,943.31 11.56 的净利润 归属于上市公司股东 65,476,595.64 52,168,668.05 25.51 的扣除非经常性损益 的净利润 加权平均净资产收益 8.23 10.11 减少 1.88 个百分点 率（%） 基本每股收益（元/股） 0.68 0.69 -1.45 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.69 -1.45 公司主要财务数据的说明： 1、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因系上年同期子公司阿拉山口振德采购原材料备货导致上年同期购买商品、接受劳务支付的现金支出较多，本期销售商品收到的现金、收到政府补助较上年同期增加及支付员工薪酬增加综合影响所致。 2、本报告期归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较上年同期增长，而本报告期基本每股收益、稀释每股收益较上年同期减少，主要原因系上年同期公司首次公开发行股份及本期实施资本公积金转增股本影响所致。 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 年初至报告期末金额 说明 （7－9 月） （1-9 月） 非流动资产处置损益 -15,772.99 -761,362.79 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 2,590,984.56 39,702,577.98 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 107,356.44 1,106,490.70 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 -3,222,720.99 -5,116,230.99 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 106,625.08 -9,723.03 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额（税后） 279,153.50 175,644.48 所得税影响额 399,953.43 -5,462,157.24 合计 245,579.03 29,635,239.11 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 股东总数（户） 14,142 前十名股东持股情况 股东名称 期末持 持有有限售条 质押或冻结情况 （全称） 股数量 比例(%) 件股份数量 股份 数 股东性质 状态 量 浙江振德控股有限公司 77,994,000 55.71 77,994,000 无 0 境内非国有 法人 沈振芳 6,650,000 4.75 6,650,000 无 0 境内自然人 娄张钿 2,100,000 1.50 0 无 0 境内自然人 绍兴柯桥巨英股权投资 1,751,000 1.25 0 无 0 境内非国有 合伙企业（有限合伙） 法人 阮秀良 1,699,265 1.21 0 无 0 境内自然人 绍兴皋埠热电有限公司 1,575,000 1.13 0 无 0 境内非国有 法人 何其坤 1,505,000 1.08 0 无 0 境内自然人 鲁志英 1,345,500 0.96 0 无 0 境内自然人 滕冬林 1,050,000 0.75 0 无 0 境内自然人 金兴荣 1,050,000 0.75 0 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股份种类及数量 股的数量 种类 数量 娄张钿 2,100,000 人民币普通股 2,100,000 绍兴柯桥巨英股权投资 1,751,000 人民币普通股 1,751,000 合伙企业（有限合伙） 阮秀良 1,699,265 人民币普通股 1,699,265 绍兴皋埠热电有限公司 1,575,000 人民币普通股 1,575,000 何其坤 1,505,000 人民币普通股 1,505,000 鲁志英 1,345,500 人民币普通股 1,345,500 滕冬林 1,050,000 人民币普通股 1,050,000 金兴荣 1,050,000 人民币普通股 1,050,000 张万容 785,938 人民币普通股 785,938 王迪刚 525,050 人民币普通股 525,050 上述股东关联关系或一 上述股东中，1、浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）为公 致行动的说明 司控股股东，鲁建国持有浙江振德 81.75%的股权，与沈振芳系夫妻关系， 两人为公司实际控制人；2、股东鲁志英和股东何其坤为夫妻关系；3、 浙江振德股东沈振东（持有浙江振德 6%股权），系沈振芳之弟弟；4、浙 江振德股东徐大生（持有浙江振德 3%股权），系鲁建国之表弟；5、绍兴 柯桥巨英股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柯桥巨英”）合 伙人鲁建华系徐大生配偶之兄弟；6、柯桥巨英合伙人唐立刚系沈振芳表 妹之配偶。除上述关系外，上述股东之间不存在其他关联关系。 表决权恢复的优先股股 不适用 东及持股数量的说明 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表 □适用 √不适用 三、 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用 合并资产负债表 本报告期末（元） 上年度期末（元） 增减额（元） 增减幅度 项目 货币资金 432,976,616.71 302,372,686.90 130,603,929.81 43.19% 应收账款 386,888,632.00 267,134,597.01 119,754,034.99 44.83% 其他流动资产 54,065,677.53 37,821,003.48 16,244,674.05 42.95% 在建工程 196,244,637.26 139,932,344.57 56,312,292.69 40.24% 商誉 93,232,485.54 31,959,590.93 61,272,894.61 191.72% 其他非流动资产 25,138,167.55 8,729,560.21 16,408,607.34 187.97% 短期借款 647,100,000.00 360,000,000.00 287,100,000.00 79.75% 应付账款 247,691,562.23 189,353,487.43 58,338,074.80 30.81% 预收款项 15,930,892.28 3,825,318.39 12,105,573.89 316.46% 应付职工薪酬 54,191,081.35 31,928,325.01 22,262,756.34 69.73% 其他应付款 93,476,255.00 18,853,175.79 74,623,079.21 395.81% 一年内到期的非 0.00 5,725,000.03 -5,725,000.03 -100.00% 流动负债 实收资本 140,000,000.00 100,000,000.00 40,000,000.00 40.00% 少数股东权益 28,280,054.53 935,815.43 27,344,239.10 2921.97% 合并利润表项目 本期金额（元） 上年同期（元） 增减额（元） 增减幅度 销售费用 126,452,507.43 83,974,984.38 42,477,523.05 50.58% 管理费用 135,426,928.93 87,742,956.89 47,683,972.04 54.35% 其他收益 39,702,577.98 18,380,398.67 21,322,179.31 116.00% 资产处置收益 -757,066.85 17,441,788.38 -18,198,855.23 -104.34% 少数股东损益 8,952,168.26 52,020.13 8,900,148.13 17109.05% 合并现金流量表 本期金额（元） 上年同期（元） 增减额（元） 增减幅度 项目 经营活动产生的 98,964,861.24 -67,359,573.61 166,324,434.85 不适用 现金流量净额 投资活动产生的 -231,809,045.45 -207,782,182.41 -24,026,863.04 不适用 现金流量净额 筹资活动产生的 256,532,073.22 452,178,584.81 -195,646,511.59 -43.27% 现金流量净额 1、货币资金变动原因说明：主要系本报告期银行借款增加。 2、应收账款变动原因说明：主要系本报告期非同一控制下企业合并收购英国子公司 RocialleHealthcare Limited（以下简称“Rocialle”）和苏州美迪斯影响所致。 3、其他流动资产变动原因说明：主要系本报告期末待抵扣的增值税金额增加所致。 4、在建工程变动原因说明：主要系公司募投项目投资增加所致。 5、商誉变动原因说明：主要系本报告期非同一控制下企业合并收购苏州美迪斯 70%股权形成商誉所致。 6、其他非流动资产变动原因说明：主要系本报告期募集资金投资项目“信息化系统升级改造建设项目”软件投入增加以及支付土地购置意向金所致。 7、短期借款变动原因说明：主要系本报告期取得银行借款增加用于经营所需所致。 8、应付账款变动原因说明：主要系本报告期应付采购款较上期增加以及公司非同一控制下合并收购苏州美迪斯以及英国子公司 Rocialle 共同影响所致。 9、预收款项变动原因说明：主要系本报告期预收客户款项增加及非同一控制企业合并苏州美迪斯增加预收款综合所致。 10 、应付职工薪酬变动原因说明：主要系本报告期非同一控制下企业合并收购英国子公司Rocialle，其应付职工薪酬期末金额较大导致。 11、其他应付款变动原因说明：主要系本报告期收购苏州美迪斯 70%股权按协议约定尚未支付的部分股权转让款及非同一控制下企业合并收购的英国子公司 Rocialle 其他应付款期末金额较大综合影响所致。 12、一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系本报告期融资租赁款项支付完结。 13、实收资本变动原因说明：主要系本报告期公司实施资本公积金转增股本致公司总股本增加所致。 14、少数股东权益变动原因说明：主要系本报告期收购苏州美迪斯 70%股权和英国子公司 Rocialle55%股权所致。 15、销售费用变动原因说明：主要系本期公司销售增长、产能转移致运费增长和公司加速拓展内销业务相应市场推广费用增加及国内销售团队建设致人员数量和成本增加，以及本报告期非同一控制下企业合并收购英国子公司 Rocialle 和苏州美迪斯共同影响所致。 16、管理费用变动原因说明：主要系本期公司推进精益制造等项目，相应人员及人才储备增加致工资、社保及福利等人工成本增加、上年购买土地增加摊销以及本期房产租赁费用增加和非同一控制下企业合并收购英国子公司 Rocialle 和苏州美迪斯共同影响所致。 17、其他收益变动原因说明：主要系报告期内收到政府补助较上年同期增加所致。 18、资产处置收益变动原因说明：主要系上年同期公司两宗土地使用权及地上建筑物由绍兴高新技术产业开发区管理委员会有偿收回，增加上年同期资产处置收益。 19、少数股东损益变动原因说明：主要系本报告期收购苏州美迪斯 70%股权和英国子公司 Rocialle55%股权所致。 20、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期子公司阿拉山口振德采购原材料备货导致上年同期购买商品、接受劳务支付的现金支出较多，本期销售商品收到的现金、收到政府补助较上年同期增加及支付员工薪酬增加综合影响所致。 21、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司首次公开发行股份收到募集资金和本期银行借款增加综合影响所致。 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 1、经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司以现金方式收购钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊合计 持有的苏州美迪斯 70%股权，本次交易金额合计为 10,416 万元。并于 2018 年 12 月 29 日与 苏州美迪斯、苏州美迪斯全体股东（钟明南、徐天骥、辉凯咨询、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊）以及业绩补偿方（钟明南、徐天骥、钟明芸）签署了《关于苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》。根据《股权转让协议》，公司已向交易对方分别于 2019 年 1 月 和 2月支付了首期及第二期股权转让款合计 6,249.60 万元，苏州美迪斯于 2019 年 1 月 28 日 完成了上述股权收购工商变更登记手续。 2、2019年7月5日召开的公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司收购资产暨对外担保的议案》，同意公司下属全资子公司香港新起点投资有限公司（以下简称“香港新起点”） 联合Multigate Medical Products Pty Ltd（以下简称“Multigate Medical”）在英国设立的全 资子公司Multigate Medical Products UK Limited（以下简称“Multigate UK”）以收购Berendsen Healthcare Limited（以下简称“Berendsen Healthcare”）持有的Rocialle Healthcare Limited（以下简称“Rocialle Healthcare”） 100%股权实现收购Berendsen Healthcare Limited拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务（固定资产、存货、应收款项、应付款项、商业信息、知识产权、客户及供应商合同、许可利益、房屋租赁协议等）（以下简称“标的资产”），标的资产初始对价为10,052,608英镑(最终交易对价将根据交割时标的资产涉及的营运资本