2009年浙江震元股份有限公司年报

浙江震元股份有限公司 二OO 九年年度报告 浙江震元股份有限公司 董事长：宋逸婷 二O 一O 年三月十八日1 一、重要提示及目录 1、重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 全体董事都出席六届九次董事会。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 天健会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长宋逸婷女士、财务总监李洋女士、财务经理林海潮先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 2、目录 一、重要提示及目录.....................1 二、公司基本情况简介....................1 三、会计数据和业务数据摘要.................2 四、股本变动及股东情况...................3 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况...........5 六、公司治理结构......................9 七、股东大会情况简介....................11 八、董事会报告.......................11 九、监事会报告.......................19 十、重要事项........................20 十一、财务报告.......................22 十二、备查文件目录.....................64 二、公司基本情况简介 1、公司的法定名称：浙江震元股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO., LTD2 2、公司法定代表人：宋逸婷 3、公司董事会秘书：周黔莉 证券事务代表：蔡国权 联系地址：浙江省绍兴市解放北路289 号董事会办公室 312000 电话：0575－85144161 传真：0575－85148805 电子信箱：000705@zjzy.com 4、公司注册地址及办公地址：浙江省绍兴市解放北路289 号 邮政编码：312000 公司国际互联网网址：http://www.zjzy.com 电子信箱：000705@zjzy.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：浙江震元 股票代码：000705 7、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2001 年2 月6 日 公司变更注册登记地点：浙江省杭州市浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001001029 公司税务登记号：330602145919552 组织机构代码：14591955-2 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128 号耀江金鼎广 场西楼6-10 层 邮政编码：310007 三、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度会计数据和业务数据摘要（金额单位：人民币元） 营业利润 22,467,370.05 利润总额 23,655,325.01 归属于上市公司股东的净利润 17,791,330.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,287,001.89 经营活动产生的现金流量净额 26,217,241.65 注：“扣除非经常性损益后的净利润”指标中的扣除的项目及涉及金额： 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -396,980.15 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 882,425.60 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,084,300.003 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -60,394.12 小计 4,509,351.33 减：所得税影响额 816,169.06 少数股东权益影响额 188,853.72 合 计 3,504,328.55 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（金额单位：人民币 元） 项目 2009年 2008年 本年比上年增减 2007年 营业收入 1,276,037,701.94 1,112,773,604.44 14.67% 954,582,910.91 利润总额 23,655,325.01 16,235,794.20 45.70% 12,927,580.87 归属于上市公司股东的净 利润 17,791,330.44 12,244,518.94 45.30% 7,729,824.22 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 14,287,001.89 12,782,123.12 11.77% 8,827,311.93 经营活动产生的现金流量 净额 26,217,241.65 31,792,460.26 -17.54% 48,384,363.14 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减 2007年末 总资产 952,518,388.03 896,462,869.26 6.25% 886,176,895.71 归属于上市公司股东的所 有者权益 500,576,798.11 483,914,365.91 3.44% 480,533,581.37 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》要求计算的净资产收益率及每股收益 项目 2009年2008 年本年比上年增减 2007 年 基本每股收益(元) 0.1420 0.0977 45.34% 0.0617 稀释每股收益(元) 0.1420 0.0977 45.34% 0.0617 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.1140 0.1020 11.77% 0.0704 全面摊薄净资产收益率(%) 3.55 2.53 +1.02 个百分点 1.61 加权平均净资产收益率(%) 3.62 2.53 +1.09 个百分点 1.61 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 2.85 2.64 +0.21 个百分点 1.84 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 2.91 2.65 +0.26 个百分点 1.84 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.2092 0.2537 -17.54% 0.386 项目 2009年末2008 年末本年末比上年末增减 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 3.99 3.86 3.38% 3.83 四、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表（截止2009 年12 月31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 26,038,299 20.78 26,038,299 20.78 1、国家持股 2、国有法人持股 26,037,480 20.78 26,037,480 20.78 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股4 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 819 0.00 819 0.00 二、无限售条件股份 99,291,061 79.22 99,291,061 79.22 1、人民币普通股 99,291,061 79.22 99,291,061 79.22 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 125,329,360 100 125,329,360 100 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 绍兴震元集团国有 资本投资有限公司 26,037,480 0 0 26,037,480 股改承诺及2008 年追加承诺 2011 年07 月09 日 樊敏 819 0 0 819 监事持股 —— 合计 26,038,299 819 26,038,299 —— 二、股东情况 1、报告期末股东总数为20,619 户。 2、截止报告期末，前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股表(单位：股) 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 绍兴震元集团国有资本投资有限公司 国有法人 22.53% 28,233,040 26,037,480 0 海南华控实业投资有限公司 境内法人 1.10% 1,376,075 0 0 绍兴第二医院 境内法人 0.58% 727,330 0 0 杭州胡庆余堂集团有限公司 境内法人 0.58% 723,665 0 0 李怀志 境内自然人 0.56% 695,782 0 0 梁锦辉 境内自然人 0.49% 616,161 0 0 姚红玉 境内自然人 0.43% 537,200 0 0 陈翌阳 境内自然人 0.41% 516,444 0 0 胡柏君 境内自然人 0.37% 467,001 0 0 杭州华东医药集团有限公司 境内法人 0.37% 458,218 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 绍兴震元集团国有资本投资有限公司 2,195,560 人民币普通股 海南华控实业投资有限公司 1,376,075 人民币普通股 绍兴第二医院 727,330 人民币普通股 杭州胡庆余堂集团有限公司 723,665 人民币普通股 李怀志 695,782 人民币普通股 梁锦辉 616,161 人民币普通股 姚红玉 537,200 人民币普通股 陈翌阳 516,444 人民币普通股 胡柏君 467,001 人民币普通股 杭州华东医药集团有限公司 458,218 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。上述其他 无限售条件股东之间是否存在关联关系或属一致行动人未知。 截止报告期末，前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件5 绍兴震元集团 国有资本投资 有限公司 26,037,480 2011 年7 月9 日26,037,480 股改承诺其持有股份锁至2009 年7 月9 日 上市流通。2008 年8 月22 日，追加承诺其 所持有股份自解禁之日起继续锁定2 年至 2011 年7 月9 日上市流通。 三、控股股东情况介绍 1、本报告期内公司控股股东变更情况 2009 年10 月13 日，公司在《证券时报》上刊登了《浙江震元股份有限公司 关于控股股东名称变更的公告》，公司控股股东绍兴震元集团国有资本投资有限公 司变更为绍兴市旅游集团有限公司，法定代表人为祁淼荣，注册资本为人民币 12,263 万元，经营范围为：授权范围内国有资本的经营；经营旅游景区业；旅游 节庆及会展服务、体育旅游项目开发、文化旅游产业的策划、投资、建设、经营 和管理；旅游商品的研发、生产和销售；城市基础设施建设项目的开发建设；旅 游信息咨询服务；房屋租赁、汽车和船只出租服务；销售：建筑材料、装潢材料、 钢材、化工原料、五金交电、纺织品、木材、日用品；仓储服务。该企业为国有 独资有限责任公司，其出资人为绍兴市国有资产监督管理委员会。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图： 100% 22.53% 3、截止本报告期末无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末 持股 数 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万元) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 宋逸婷 董事长 总经理 女53 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 —— 是 戚乐安 董事 男47 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 —— 是 绍兴市国有资产监督管理委员会 绍兴市旅游集团有限公司 浙江震元股份有限公司6 吴越迅 董事 男45 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 —— 是 贺玉龙 董事 副总经理 男47 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 26.26 否 阮建昌 董事 男45 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 25.25 否 俞斯海 董事 男47 2009 年8 月31 日2011 年6 月27 日0 0 —— 是 黄廉熙 独立董事 女48 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 2.00 —— 章融 独立董事 男49 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 2.00 —— 求嫣红 独立董事 女49 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 2.00 —— 马谷亮 监事会 主席 男45 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 —— 是 樊 敏 监事 女41 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日1,092 1,092 —— 是 李成华 职工监事 男47 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 17.47 否 金百仁 职工监事 男46 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 7.56 否 金明华 副总经理 男49 2009 年10 月26 日2011 年6 月27 日0 0 16.53 否 李 洋 财务总监 女33 2009 年10 月26 日2011 年6 月27 日0 0 1.43 否 周黔莉 董事会 秘书 女34 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 7.99 否 合计 - - - - - 1,092 1,092 108.49 - 2、现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历、在股东单位任 职情况和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 ①现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 宋逸婷，女，1957 年4 月出生，大学学历，中共党员，高级经济师职称。曾 任公司四届、五届董事会董事长，现任绍兴市旅游集团有限公司副董事长、党委 副书记，公司六届董事会董事长、总经理。 戚乐安，男，1963 年2 月出生，省委党校研究生学历，中共党员，高级经济 师职称。曾任绍兴震元集团国有资本投资有限公司党委副书记、副总经理，公司 四届、五届董事会董事，现任绍兴市旅游集团有限公司副总经理，公司六届董事 会董事。 吴越迅，男，1965 年2 月出生，大学学历，中共党员，主管药师职称。曾任 公司业务部副经理、四届监事会职工监事、五届董事会董事，绍兴震元集团国有 资本投资有限公司办公室主任兼资产管理处处长，现任绍兴市旅游集团有限公司 审计部经理，公司六届董事会董事。 阮建昌，男，1965 年11 月出生，研究生学历，中共党员，工程师职称。曾任 浙江震元制药有限公司副总经理、总经理兼党总支副书记、副董事长，公司五届 董事会副总经理，现任公司六届董事会董事，浙江震元制药有限公司董事长。 贺玉龙，男，1963 年4 月出生，大专学历，中共党员，主治医师职称。曾任 浙江震元医药连锁有限公司总经理兼党支部书记、董事长，公司总经理助理、副 总经理。现任公司六届董事会董事、副总经理，浙江震元医药连锁有限公司董事 长、总经理、党支部书记。 俞斯海，男，1963 年11 月出生，大学学历，中共党员，高级会计师。曾任绍7 兴第二医院财务科会计、主办会计、副科长、科长，现任公司六届董事会董事， 绍兴第二医院财务科科长。 求嫣红，女，1961 年5 月出生，大学学历，中共党员，高级会计师职称。公 司六届董事会独立董事，最近五年来一直任绍兴市财税干部学校校长，兼任绍兴 市会计学会常务理事。 章融，男，1961 年12 月出生，博士学历，中共党员，教授职称。曾任绍兴文 理学院科研处处长，现任公司六届董事会独立董事，绍兴文理学院经济研究院执 行院长。 黄廉熙，女，1962 年12 月出生，大学学历，一级律师职称。现任公司六届董 事会独立董事，浙江天册律师事务所合伙人，第十届浙江省政协常委，省律师协 会常务理事，中华全国律师协会公司法专业委员会委员，中国国际经济贸易仲裁 委员会仲裁员等职务。 马谷亮，男，1965 年1 月出生，大专学历，中共党员，经济师职称。曾任绍 兴震元集团国有资本投资有限公司党委委员、纪委书记、工会工作委员会主任， 公司五届监事会主席、工会主席，现任绍兴市旅游集团有限公司纪委书记、工会 委员会主任，公司六届监事会主席。 樊敏，女，1969 年11 月出生，大专学历，助理会计师职称。曾任浙江震元股 份有限公司财务审计部会计、绍兴震元集团国有资本投资有限公司资产管理处会 计。现在绍兴市旅游集团有限公司计划财务部工作，公司六届监事会监事。 李成华，男，1963 年10 月出生，大专学历，中药师职称，执业中药师资格。 曾任公司药品中成药分公司副经理、经理，公司五届监事会职工监事，现任公司 药品中成药分公司经理、六届监事会职工监事。 金百仁，男，1964 年6 月出生，大学学历，主管中药师、主治中医师职称， 执业中药师资格。曾任公司药材分公司经理、质管部副主任、业务部经理，现任 公司业务部经理、六届监事会职工监事。 金明华，男，1961 年7 月出生，大学学历，中共党员，高级会计师职称。曾 任公司财务审计部经理、财务负责人、财务总监，现任公司副总经理。 李洋，女，1977 年9 月出生，大学学历，中共党员，经济师职称。曾任公司 五届、六届监事会监事，绍兴震元集团国有资本投资有限公司资产管理处副处长， 现任公司财务总监。 周黔莉，女，1976 年4 月出生，大学学历，中共党员，经济师职称。曾任公8 司五届董事会证券事务代表、内审员，现任公司六届董事会秘书。 ②在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 担任职务 任职情况 宋逸婷 绍兴市旅游集团有限公司 党委副书记、副董事长 现任 戚乐安 绍兴市旅游集团有限公司 副总经理 现任 吴越迅 绍兴市旅游集团有限公司 审计部经理 现任 俞斯海 绍兴第二医院 财务科长 现任 马谷亮 绍兴市旅游集团有限公司 纪委书记、工会工作委员会主任 现任 樊 敏 绍兴市旅游集团有限公司 计划财务部 现任 ③在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 任职/兼职单位 与本公司关系 职务 吴越迅 浙