2014年津药达仁堂集团股份有限公司年报

公司代码：600329 公司简称：中新药业 天津中新药业集团股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人王志强、主管会计工作负责人阎敏及会计机构负责人（会计主管人员）阎敏声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所审计（中国准则），本公司2014年度实现净利润按中国会计准则核算为 356,792,737.77元，公司年初累计未分配利润809,248,721.84元，按《公司章程》规定提取法 定盈余公积金35,679,273.78元，2014年年度实施利润分配共计分配股利36,965,436元，至此， 本年累计可供全体股东分配的利润为1,093,396,749.83元。 2014年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以2014年12月31日总股本 739,308,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额 110,896,308元”。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义及重大风险提示......3 第二节 公司简介......3 第三节 会计数据和财务指标摘要......6 第四节 董事会报告......9 第五节 重要事项......26 第六节 股份变动及股东情况......48 第七节 优先股相关情况......50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......56 第九节 公司治理......64 第十节 内部控制......68 第十一节 财务报告......69 第十二节 备查文件目录......175 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中新药业、公司、本公司 指 天津中新药业集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 新交所 指 新加坡交易所 医药集团 指 天津市医药集团有限公司 金浩公司 指 天津金浩医药有限公司 天津津联 指 天津津联投资控股有限公司 渤海国资公司 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 A股 指 公司在上海证券交易所发行的股票 S股 指 公司在新加坡交易所发行的股票 元 指 人民币元 GMP 指 GoodManufacturingPractice，药品生产质量管 理规范 CNAS 指 China National Accreditation Service for ConformityAssessment，中国合格评定国家认可 委员会 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述可能面对的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告" 第四节董事会报告"中有关公司可能面对风险的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 天津中新药业集团股份有限公司 公司的中文简称 中新药业 公司的外文名称 TIANJINZHONGXINPHARMACEUTICALGROUPCORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写 TZXP 公司的法定代表人 王志强 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 焦艳 谢希 联系地址 天津市南开区白堤路17号中新 天津市南开区白堤路17号中新 大厦 大厦 电话 022-27020892 022-27020892 传真 022-27020926 022-27020926 电子信箱 zxyy600329@163.com zxyy600329@163.com 三、基本情况简介 公司注册地址 天津市南开区白堤路17号 公司注册地址的邮政编码 300193 公司办公地址 天津市南开区白堤路17号 公司办公地址的邮政编码 300193 公司网址 http://www.zhongxinyaoye.com 电子信箱 zxyy600329@163.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网www.sse.com.cn 址 公司年度报告备置地点 天津市南开区白堤路17号公司办公地点 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中新药业 600329 S股 新加坡交易所 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况请详见2011年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2001年6月6日，公司股票在上海证券交易所上市交易，控股股东为天津市医药集团有限公 司。 2011年11月3日，公司控股股东天津市医药集团有限公司与与其全资子公司天津金浩医药 有限公司签订了《关于天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药物 研究院、天津医药集团太平医药有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津医药宜药印务 有限公司的股权划转合同》；2012年11月30日，公司接到金浩公司通知，金浩公司已收到中国 证券监督管理委员会下发的《关于核准天津金浩医药有限公司公告天津中新药业集团股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1575号），核准豁免金浩公司因 国有资产行政划转而取得本公司325,610,792股股份，约占本公司总股本的44.04%而应履行的要 约收购义务，并对金浩公司公告本公司收购报告书无异议；2012年12月24日，金浩医药收到《中 国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》。至此，本公司控股股东因国有资产行政 划转而从医药集团变更为金浩公司。 2012年7月6日，公司披露了国有股无偿划转的提示性公告，公司控股股东天津市医药集团 有限公司收到天津市人民政府国有资产监督管理委员会办公室下发的《关于将天津市医药集团及 金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资企改[2012]51号）及《关于将医药 集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改 [2012]187号）。根据上述文件，天津市国资委拟将其持有医药集团的100%股权无偿划转至天津 渤海国有资产经营管理有限公司。2012年11月30日，公司接到医药集团通知，渤海国资公司于 2012年11月30日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津渤海国有资产经营管理有 限公司公告天津中新药业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许 可[2012]1580号）。至此，渤海国资公司将通过医药集团间接持有本公司44.04%股份。 2013年9月16日，公司控股股东天津金浩医药有限公司与其控股股东天津市医药集团有限 公司签订了《天津金浩医药有限公司与天津市医药集团有限公司关于天津中新药业集团股份有限 公司的股份划转合同》；2013年11月15日，公司接到医药集团通知，医药集团已收到中国证券 监督管理委员会下发的《关于核准天津市医药集团有限公司公告天津中新药业集团股份有限公司 收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1441号），核准豁免医药集团因国 有资产行政划转而持有本公司325,610,792股股份，约占本公司总股本的44.04%而应履行的要约 收购义务，并对医药集团公告本公司收购报告书无异议；2013年12月10日，公司收到医药集团 转来的《中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》。至此，本公司控股股东因国 有资产行政划转而从金浩公司变更为医药集团。 七、 其他有关资料 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼 内） 中海地产广场西塔5-11层 签字会计师姓名 罗军、周利君 名称 RSM石林特许会计师事务所 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 8 Wilkie Road, #03-08, Wilkie Edge, 外） Singapore 228095 签字会计师姓名 Chan WengKeen 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期 比上 主要会计数据 2014年 2013年 年同 2012年 期增 减(%) 营业收入 7,086,879,278.76 6,010,136,728.32 17.92 5,129,925,987.36 归属于上市公司股东的净 357,800,340.94 351,794,374.51 1.71 441,299,096.20 利润 归属于上市公司股东的扣 343,380,863.87 289,941,646.56 18.43 347,580,601.77 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 286,854,209.22 213,435,404.69 34.40 20,808,888.78 净额 本期 末比 上年 2014年末 2013年末 同期 2012年末 末增 减（% ） 归属于上市公司股东的净 2,763,776,535.49 2,417,381,110.56 14.33 2,136,896,179.83 资产 总资产 5,437,207,372.51 5,262,331,548.81 3.32 4,454,308,234.70 (二) 主要财务指标 本期比上年同 主要财务指标 2014年 2013年 2012年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.48 0.48 0.00% 0.60 稀释每股收益（元／股） 0.48 0.48 0.00% 0.60 扣除非经常性损益后的基本每 0.46 0.39 17.95% 0.47 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 13.85 15.45 减少1.60个百 21.96 分点 扣除非经常性损益后的加权平 13.29 12.73 增加0.56个百 17.29 均净资产收益率（%） 分点 二、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 2,763,776,535 2,417,381,110.5 357,800,340.94 351,794,374.51 .49 6 按国际会计准则调整的项目及金额： 子企业外商投资 企业计提职工奖 -129,634.69 励及福利基金之 差异 子企业天津隆顺 榕发展有限公司 600,000.00 的财政专项资金 按国际会计准则 2,763,776,5 2,417,381,110.5 357,800,340.94 352,264,739.82 35.49 6 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 适用） 非流动资产处置损益 -639,899.40 十七、1 42,956,490.17 115,465,659.15 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 18,565,689.35 十七、1 12,703,482.27 12,813,897.98 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -138,490.85 十七、1 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 16,840,005.39 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 -190,593.59 十七、1 531,344.25 3,044,940.60 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -471,833.41 十七、1 -221,340.73 -2,756,983.70 所得税影响额 -2,705,395.03 十七、1 -10,957,253.40 -34,849,019.60 合计 14,419,477.07 61,852,727.95 93,718,494.43 四、 采用公允价值计量的项目