2008年浙江震元股份有限公司年报

浙江震元股份有限公司2008年年度报告 浙江震元股份有限公司 董事长：宋逸婷 二OO 九年三月九日1 一、重要提示及目录 1、重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 毛中萍董事未出席六届五次董事会。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司2008 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长宋逸婷女士、财务总监金明华先生、财务经理林海潮先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2、目录 一、重要提示及目录.....................1 二、公司基本情况简介....................1 三、会计数据和业务数据摘要.................2 四、股本变动及股东情况...................3 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况...........5 六、公司治理结构......................9 七、股东大会情况简介....................12 八、董事会报告.......................12 九、监事会报告.......................19 十、重要事项........................20 十一、财务报告.......................22 十二、备查文件目录.....................50 二、公司基本情况简介 1、公司的法定名称：浙江震元股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO., LTD2 2、公司法定代表人：宋逸婷 3、公司董事会秘书：周黔莉 证券事务代表：蔡国权 联系地址：浙江省绍兴市解放北路289 号董事会办公室 312000 电话：0575－85144161 传真：0575－85148805 电子信箱：000705@zjzy.com 4、公司注册地址及办公地址：浙江省绍兴市解放北路289 号 邮政编码：312000 公司国际互联网网址：http://www.zjzy.com 电子信箱：000705@zjzy.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：浙江震元 股票代码：000705 7、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2001 年2 月6 日 公司变更注册登记地点：浙江省杭州市浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001001029 公司税务登记号：330602145919552 组织机构代码：14591955-2 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128 号耀江金鼎广 场西楼6-10 层 邮政编码：310007 三、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度会计数据和业务数据摘要（金额单位：人民币元） 营业利润 17,263,797.25 利润总额 16,235,794.20 归属于上市公司股东的净利润 12,244,518.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,782,123.12 经营活动产生的现金流量净额 31,792,460.26 注：“扣除非经常性损益后的净利润”指标中的扣除的项目及涉及金额： 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -280,582.27 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 383,730.20 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 563,200.003 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -847,382.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -301,644.82 所得税影响额 -113,931.18 少数股东权益影响额 59,006.69 合计 -537,604.18 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（金额单位：人民币 元） 2006 年 项目 2008年 2007年 本年比上 年增减调整前 调整后 营业收入 1,112,773,604.44 954,582,910.91 16.57% 908,433,631.57 916,163,827.84 利润总额 16,235,794.20 12,927,580.87 25.59% 5,475,117.61 5,475,117.61 归属于上市公司股东的净 利润 12,244,518.94 7,729,824.22 58.41% 7,763,159.86 10,290,284.58 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 12,782,123.12 8,827,311.93 44.80% -242,403.79 2,284,720.93 经营活动产生的现金流量 净额 31,792,460.26 48,384,363.14 -34.29% 48,743,352.96 48,743,352.96 2006 年末 2008年末 2007年末 本年末比 上年末增 减 调整前 调整后 总资产 896,462,869.26 886,176,895.71 1.16% 860,550,591.45 869,956,885.90 所有者权益（或股东权益） 483,914,365.91 480,533,581.37 0.70% 461,776,931.16 469,742,755.55 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》要求计算的净资产收益率及每股收益 2006 年 项目 2008年2007 年 本年比上年增减 调整前 调整后 基本每股收益(元) 0.0977 0.0617 58.35％ 0.062 0.0821 稀释每股收益(元) 0.0977 0.0617 58.35％ 0.062 0.0821 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元) 0.1020 0.0704 44.89% -0.002 0.018 全面摊薄净资产收益率(%) 2.5303 1.6086 +0.9217 个百分点1.68 2.19 加权平均净资产收益率(%) 2.5348 1.6099 +0.9249 个百分点1.69 2.25 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率(%) 2.6414 1.8370 +0.8044 个百分点-0.05 0.49 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率(%) 2.6464 1.8384 +0.8077 个百分点-0.05 0.50 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.2537 0.386 -34.27 0.389 0.389 2006 年末 项目 2008年末2007 年末 本年末比上年末 增减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.86 3.83 0.78 3.68 3.75 四、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表（截止2008 年12 月31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 26,056,200 20.79 -17,901 -17,901 26,038,299 20.784 1、国家持股 2、国有法人持股 26,037,480 20.78 26,037,480 20.78 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 18,720 0.01 -17,901 -17,901 819 0.00 二、无限售条件股份 99,273,160 79.21 17,901 17,901 99,291,061 79.22 1、人民币普通股 99,273,160 79.21 17,901 17,901 99,291,061 79.22 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 125,329,360 100 125,329,360 100 本报告期内无限售条件股份增加原因：根据相关规定公司原高管所持股份解 冻和新任公司监事所持股份锁定所致。 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 绍兴震元集团国有资本 投资有限公司 26,037,480 0 0 26,037,480 股改承诺及 2008 年追加 承诺 2011 年07 月09 日 樊敏 0 819 819 监事持股 —— 合计 26,037,480 819 26,038,299 —— 二、股东情况 1、报告期末股东总数为21,814 户。 2、截止报告期末，前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股表(单位：股) 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 绍兴震元集团国有资本投资有限公司 国有法人 22.53% 28,233,040 26,037,480 0 绍兴铁通经贸有限公司 境内法人 2.71% 3,400,000 0 0 杭州易安投资有限公司 境内法人 1.81% 2,264,000 0 0 王蕴 境内自然人 1.36% 1,709,900 0 0 郑方明 境内自然人 0.92% 1,156,477 0 0 杭州胡庆余堂集团有限公司 境内法人 0.64% 807,965 0 0 绍兴第二医院 国有法人 0.58% 727,330 0 0 吴鹏 境内自然人 0.56% 700,198 0 0 唐文辉 境内自然人 0.56% 697,700 0 0 刘三妹 境内自然人 0.53% 669,900 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 绍兴铁通经贸有限公司 3,400,000 人民币普通股 杭州易安投资有限公司 2,264,000 人民币普通股 绍兴震元集团国有资本投资有限公司 2,195,560 人民币普通股 王蕴 1,709,900 人民币普通股 郑方明 1,156,477 人民币普通股 杭州胡庆余堂集团有限公司 807,965 人民币普通股 绍兴第二医院 727,330 人民币普通股 吴鹏 700,198 人民币普通股5 唐文辉 697,700 人民币普通股 刘三妹 669,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 绍兴震元集团国有资本投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一 致行动人。上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属一致行动人未知。 截止报告期末，前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 绍兴震元集团 国有资本投资 有限公司 26,037,480 2011 年7 月9 日 26,037,480 股改承诺其持有股份锁定3 年至 2009 年7 月9 日上市流通。2008 年8 月22 日，追加承诺其所持有 股份自解禁之日起继续锁定2 年至 2011 年7 月9 日上市流通。 三、控股股东情况介绍 1、本报告期内公司控股股东未发生变更。 报告期内公司的控股股东为绍兴震元集团国有资本投资有限公司，该公司成 立于1999 年3 月24 日；法定代表人为宋逸婷；经营范围为绍兴市国有资产监督 管理局授权范围内国有资本的经营；仓储服务、销售化工原料(除危险化学品)、 五金家电、木材、建筑材料、纺织品、日用品；注册资本为人民币12,263 万元。 该企业为国有独资有限责任公司。其出资人为绍兴市国有资产监督管理委员会。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图： 100% 22.53% 3、截止本报告期末无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末 持股 数 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万元) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 宋逸婷 董事长 女52 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 —— 是 绍兴市国有资产监督管理委员会 绍兴震元集团国有资本投资有限公司 浙江震元股份有限公司6 总经理 戚乐安 董事 男46 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 —— 是 吴越迅 董事 男44 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 —— 是 贺玉龙 董事 副总经理 男46 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 22.52 否 阮建昌 董事 男44 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 22.50 否 毛中萍 董事 女52 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 —— 是 黄廉熙 独立董事 女47 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 1.00 —— 章融 独立董事 男48 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 1.00 —— 求嫣红 独立董事 女48 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 1.00 —— 马谷亮 监事会 主席 男44 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 —— 是 李 洋 监事 女32 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 —— 是 樊 敏 监事 女40 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日1,092 1,092 —— 是 李成华 职工监事 男46 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 14.27 否 金百仁 职工监事 男45 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 6.08 否 金明华 财务总监 男48 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 16.21 否 周黔莉 董事会 秘书 女33 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日0 0 5.97 否 合计 - - - - - 1,092 1,092 90.55 - 2、现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历、在股东单位任 职情况和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 ①现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 宋逸婷，女，1957 年4 月出生，大学学历，中共党员，高级经济师职称。曾 任公司四届、五届董事会董事长，现任绍兴震元集团国有资本投资有限公司董事 长、党委书记，公司六届董事会董事长、总经理。 戚乐安，男，1963 年2 月出生，省委党校研究生学历，中共党员，高级经济 师职称。曾任绍兴震元集团国有资本投资有限公司党委副书记、副总经理，公司 四届、五届董事会董事，现任绍兴震元集团国有资本投资有限公司党委副书记、 副总经理，公司六届董事会董事，浙江震元制药有限公司董事长。 吴越迅，男，1965 年2 月出生，大学学历，中共党员，主管药师职称。曾任 公司业务部副经理、四届监事会职工监事、五届董事会董事，绍兴震元集团国有 资本投资有限公司资产管理处处长，现任绍兴震元集团国有资本投资有限公司办 公室主任兼资产管理处处长，公司六届董事会董事。 阮建昌，男，1965 年11 月出生，研究生学历，中共党员，工程师职称。曾任 浙江震元制药有限公司副总经理、总经理兼党总支副书记，公司五届董事会副总 经理，现任公司六届董事会董事，浙江震元制药有限公司副董事长。 贺玉龙，男，1963 年4 月出生，大专学历，中共党员，主治医师职称。曾任 浙江震元医药连锁有限公司总经理兼党支部书记、董事长，公司总经理助理、副 总经理。现任公司六届董事会董事、副总经理，浙江震元医药连锁有限公司董事7 长、总经理、党支部书记。 毛中萍，女，1957 年8 月出生，大学学历，中共党员，主任医师职称。公司 五届、六届董事会董事，最近五年来一直任绍兴第二医院院长、党委书记。 求嫣红，女，1961 年5 月出生，大学学历，中共党员，高级会计师职称。公 司六届董事会独立董事，最近五年来一直任绍兴市财税干部学校校长，兼任绍兴 市会计学会常务理事。 章融，男，1961 年12 月出生，博士学历，中共党员，教授职称。曾任绍兴文 理学院科研处处长，现任公司六届董事会独立董事，绍兴文理学院经济研究院执 行院长。 黄廉熙，女，1962 年12 月出生，大学学历，一级律师职称。现任公司六届董 事会独立董事，浙江天册律师事务所合伙人，第十届浙江省政协常委，省律师协 会常务理事，中华全国律师协会公司法专业委员会委员，中国国际经济贸易仲裁 委员会仲裁员等职务。 马谷亮，男，1965 年1 月出生，大专学历，中共党员，经济师职称。曾任绍 兴震元集团国有资本投资有限公司党委委员、纪委书记、工会工作委员会主任， 公司五届监事会主席、工会主席，现任绍兴震元集团国有资本投资有限公司、党 委委员、纪委书记、工会工作委员会主任，公司六届监事会主席。 李洋，女，1977 年9 月出生，大学学历，中共党员，经济师职称。曾任公司 五届、六届监事会监事，最近五年来一直任绍兴震元集团国有资本投资有限公司 资产管理处副处长，公司六届监事会监事。 樊敏，女，1969 年11 月出生，大专学历，助理会计师职称。曾任浙江震元股 份有限公司财务审计部会计。现在绍兴震元集团国有资本投资有限公司资产管理 处工作，公司六届监事会监事。 李成华，男，1963 年10 月出生，大专学历，中药师职称，执业中药师资格。 曾任公司药品中成药分公司副经理、经理，公司五届监事会职工监事，现任公司 药品中成药分公司经理、六届监事会职工监事。 金百仁，男，1964 年6 月出生，大学学历，主管中药师、主治中医师职称， 执业中药师资格。曾任公司药材分公司经理、质管部副主任、业务部经理，现任 公司业务部经理、六届监事会职工监事。 金明华，男，1961 年7 月出生，大学文化程度，中共党员，高级会计师职称。 曾任公司财务审计部经理、财务负责人，现任公司财务总监。8 周黔莉，女，1976 年4 月出生，大学文化程度，中共党员，经济师职称。曾 在绍兴震元集团国有资本投资有限公司办公室、公司董事会办公室工作，曾任公 司五届董事会证券事务代表、内审员，现任浙江震元股份有限公司董事会秘书。 ②在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 担任职务 任职情况 宋逸婷 绍兴震元集团国有资本投资有限公司 党委书记、董事长 现任 戚乐安 绍兴震元集团国有资本投资有限公司 党委副书记、董事、副总经理 现任 吴越迅 绍兴震元集团国有资本投资有限公司 办公室主任兼资产管理处处长 现任 毛中萍 绍兴第二医院 院长 现任 马谷亮 绍兴震元集团国有资本投资有限公司 纪委书记、工会主席 现任 李 洋 绍兴震元集团国有资本投资有限公司 资产管理处副处长 现任 樊 敏 绍兴震元集团国有资本投资有限公司 资产管理处 现任 ③在除股东单位外的其他单位的