2012年津药达仁堂集团股份有限公司年报

天津中新药业集团股份有限公司2012年年度报告 天津中新药业集团股份有限公司 600329 2012年年度报告 1 天津中新药业集团股份有限公司2012年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人董事长王志强先生、主管会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负 责人（会计主管人员）阎敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 天津中新药业集团股份有限公司2012年年度报告 目录 第一节释义及重大风险提示.........................................................................................................4 第二节公司简介............................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要.................................................................................................7 第四节董事会报告........................................................................................................................9 第五节重要事项..........................................................................................................................23 第六节股份变动及股东情况.......................................................................................................40 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................46 第八节公司治理..........................................................................................................................53 第九节内部控制..........................................................................................................................57 第十节财务会计报告..................................................................................................................58 第十一节备查文件目录.............................................................................................................177 3 天津中新药业集团股份有限公司2012年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中新药业、公司、本公司 指 天津中新药业集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 新交所 指 新加坡交易所 医药集团 指 天津市医药集团有限公司 金浩公司 指 天津金浩医药有限公司 天津津联 指 天津津联投资控股有限公司 天津渤海国有资产经营管理有限 渤海国资公司 指 公司 公司在上海证券交易所发行的股 A股 指 票 S股 指 公司在新加坡交易所发行的股票 元 指 人民币元 GoodManufacturingPractice，药品 GMP 指 生产质量管理规范 China National Accreditation Service for Conformity CNAS 指 Assessment，中国合格评定国家认 可委员会 二、重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述可能面对的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告"第四节董 事会报告"中有关公司可能面对风险的内容。 4 天津中新药业集团股份有限公司2012年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 天津中新药业集团股份有限公司 公司的中文名称简称 中新药业 TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL 公司的外文名称 GROUPCORPORATIONLIMITED 公司的外文名称缩写 TZXP 公司的法定代表人 王志强 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 焦艳 联系地址 天津市南开区白堤路17号中新大厦 电话 022-27020892 传真 022-27020926 电子信箱 zxyy600329@163.com 三、基本情况简介 公司注册地址 天津市南开区白堤路17号 公司注册地址的邮政编码 300193 公司办公地址 天津市南开区白堤路17号 公司办公地址的邮政编码 300193 公司网址 http://www.zhongxinyaoye.com 电子信箱 zxyy600329@163.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市南开区白堤路17号公司办公地点 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 中新药业 600329 S股 新加坡交易所 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况请详见2011年年度报告公司基本情况。 5 天津中新药业集团股份有限公司2012年年度报告 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2001年6月6日，公司股票在上海证券交易所上市交易，控股股东为天津市医药集团有限公司。 2011年11月3日，公司控股股东天津市医药集团有限公司与与其全资子公司天津金浩医药有限公 司签订了《关于天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药物研究院、天津 医药集团太平医药有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津医药宜药印务有限公司的股权划转 合同》；2012年11月30日，公司接到金浩公司通知，金浩公司已收到中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准天津金浩医药有限公司公告天津中新药业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》（证监许可[2012]1575号），核准豁免金浩公司因国有资产行政划转而取得本公司 325,610,792股股份，约占本公司总股本的44.04%而应履行的要约收购义务，并对金浩公司公告本公司 收购报告书无异议；2012年12月24日，金浩医药收到《中国证券登记结算有限公司上海分公司过户 登记确认书》。至此，本公司控股股东因国有资产行政划转而从医药集团变更为金浩公司。 2012年7月6日，公司披露了国有股无偿划转的提示性公告，公司控股股东天津市医药集团有限 公司收到天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"天津市国资委"）办公室下发的《关于将 天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资企改[2012]51号）及《关 于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改 [2012]187号）。根据上述文件，天津市国资委拟将其持有医药集团的100%股权无偿划转至天津渤海国 有资产经营管理有限公司。2012年11月30日，公司接到医药集团通知，渤海国资公司于2012年11 月30日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津 中新药业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1580号）。至此， 渤海国资公司将通过医药集团间接持有本公司44.04%股份。 七、其他有关资料 名称 中瑞岳华会计师事务所 北京市东城区永定门西滨河路 办公地址 8号院7号楼中海地产广场西塔 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 3-9层 姜斌 签字会计师姓名 周利君 名称 RSM石林特许会计师事务所 8WilkieRoad,#03-08,Wilkie 公司聘请的会计师事务所（境外） 办公地址 Edge,Singapore228095 签字会计师姓名 ChanWengKeen 6 天津中新药业集团股份有限公司2012年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据