2015年上海复星医药(集团)股份有限公司三季报

2015 年第三季度报告 1 / 25 公司代码：600196 公司简称：复星医药 上海复星医药（集团）股份有限公司 2015 年第三季度报告 2015 年第三季度报告 2 / 25 目录 一、 重要提示 .................................................................. 3 二、 本集团主要财务数据和股东变化 .............................................. 3 三、 重要事项 .................................................................. 6 四、 附录 ..................................................................... 11 2015 年第三季度报告 3 / 25 一、 重要提示 1.1 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）董事会、监事 会及董事、监事、高级管理人员保证第三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 本公司全体董事出席董事会审议本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）第三季 度报告。 1.3 本公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人关晓晖及会计机构负责人（会计主管人员）严佳 保证第三季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本集团第三季度报告未经审计。 二、 本集团主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减(%) 总资产 37,414,560,945.71 35,336,277,255.96 5.88 归属于上市公司股东的净资产 17,562,820,440.09 16,674,848,786.15 5.33 年初至报告期末 （1-9 月） 上年初至上年报告期末 （1-9 月） 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 1,161,951,526.99 843,637,595.71 37.73 年初至报告期末 （1-9 月） 上年初至上年报告期末 （1-9 月） 比上年同期增减（%） 营业收入 9,073,497,568.10 8,661,444,631.29 4.76 归属于上市公司股东的净利润 1,890,969,457.31 1,574,583,864.38 20.09 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 1,308,763,589.43 1,050,763,440.19 24.55 加权平均净资产收益率（%） 11.06 9.43 增加 1.63 个百分点 基本每股收益（元/股） 0.82 0.69 18.84 稀释每股收益（元/股） 0.82 0.69 18.84 2015 年第三季度报告 4 / 25 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 （7－9 月） 年初至报告期末金 额（1-9 月） 说明 非流动资产处置损益 97,665,175.84 191,310,773.56 主要系报告期内本集团出售 联营公司及控股子公司股权 所致 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 7,521,005.13 20,952,587.13 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 90,352,768.11 617,479,614.88 主要系报告期内本集团出售 可供出售金融资产所致 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -710,975.01 -4,388,950.98 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 98,487.91 -16,101,512.09 所得税影响额 -48,001,772.19 -202,411,118.11 少数股东权益影响额（税后） 14,245,629.96 -24,635,526.51 合计 161,170,319.75 582,205,867.88 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 股东总数（户） 73,142 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 期末持股数 量 比例(%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 上海复星高科技 （集团）有限公 司（以下简称“复 星集团”） 920,641,314 39.83 0 无 0 境内非国有 法人 2015 年第三季度报告 5 / 25 HKSCC NOMINEES LIMITED（注 1） 402,619,300 17.42% 0 未知 0 未知 中国证券金融股 份有限公司 69,112,399 2.99% 0 无 0 未知 全国社保基金一 零四组合 37,199,998 1.61% 0 无 0 未知 香港中央结算有 限公司（注 2） 33,556,005 1.45% 0 无 0 未知 中央汇金投资有 限责任公司 24,067,700 1.04% 0 无 0 未知 新华人寿保险股 份有限公司－分 红－团体分红－ 018L－FH001 沪 22,652,864 0.98% 0 无 0 未知 淡水泉（北京） 投资管理有限公 司－淡水泉成长 基金 1 期 17,695,247 0.77% 0 无 0 未知 中国对外经济贸 易信托有限公司 －淡水泉精选 1 期 16,764,537 0.73% 0 无 0 未知 平安信托有限责 任公司－投资精 英之淡水泉 16,567,783 0.72% 0 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 复星集团 920,641,314 人民币普通股 920,641,314 HKSCC NOMINEES LIMITED（注 1） 402,619,300 境外上市外资股 402,619,300 中国证券金融股份有限公司 69,112,399 人民币普通股 69,112,399 全国社保基金一零四组合 37,199,998 人民币普通股 37,199,998 香港中央结算有限公司（注 2） 33,556,005 人民币普通股 33,556,005 中央汇金投资有限责任公司 24,067,700 人民币普通股 24,067,700 新华人寿保险股份有限公司－ 分红－团体分红－018L－FH001 沪 22,652,864 人民币普通股 22,652,864 淡水泉（北京）投资管理有限公 司－淡水泉成长基金 1 期 17,695,247 人民币普通股 17,695,247 中国对外经济贸易信托有限公 司－淡水泉精选 1 期 16,764,537 人民币普通股 16,764,537 平安信托有限责任公司－投资 精英之淡水泉 16,567,783 人民币普通股 16,567,783 2015 年第三季度报告 6 / 25 上述股东关联关系或一致行动 的说明 淡水泉（北京）投资管理有限公司－淡水泉成长基金 1 期、中国对外经济贸易 信托有限公司－淡水泉精选 1 期、平安信托有限责任公司－投资精英之淡水泉 同为淡水泉（北京）投资管理有限公司管理的基金，本公司未知上述流通股股 东之间是否存在关联关系或构成一致行动 表决权恢复的优先股股东及持 股数量的说明 不适用 注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份代表多个客户持有； 注 2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表 □适用 √不适用 三、 重要事项 3.1 本集团主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 资产负债表 项目 期末余额 年初余额 变动比例 原因 其他应收款 485,549,599.95 198,755,576.52 144.29% 主要系报告期内对外暂付 款、股权转让应收款增加 所致 划分为持有待售的资产 990,340,787.62 -100.00% （注） 其他流动资产 3,494,730.03 11,246,964.92 -68.93% 主要系报告期内待摊费用 摊销所致 可供出售金融资产 3,529,897,004.62 2,499,156,438.67 41.24% 主要系报告期内新增可供 出售金融资产及股价波动 所致 开发支出 167,214,321.23 89,379,481.02 87.08% 主要系报告期内加大研发 投入所致 短期借款 4,508,065,870.77 2,841,223,392.47 58.67% 主要系报告期内新增银行 贷款所致 应交税费 474,418,367.92 342,926,461.15 38.34% 主要系报告期内应付未付 的各项税费所致 应付股利 14,831,357.70 1,279,819.25 1058.86% 主要系报告期内宣告分配 的股利尚未支付所致 2015 年第三季度报告 7 / 25 划分为持有待售的负债 589,118,424.34 -100.00% （注） 一年内到期的非流动负 债 2,822,255,623.13 1,109,525,523.85 154.37% 主要系报告期内一年内到 期的中期票据转入所致 其他流动负债 63,116,411.43 1,070,561,681.96 -94.10% 主要系报告期内短期融资 券的偿还所致 长期借款 1,618,247,844.35 771,191,646.56 109.84% 主要系报告期内新增银行 贷款所致 应付债券 1,894,480,886.28 3,085,482,735.30 -38.60% 主要系报告期内一年内到 期的中期票据转出所致 利润表 项目 年初至报告期期末金额 上年年初至报告期期末 金额 变动比例 原因 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 财务费用 339,686,256.62 251,024,209.33 35.32% 主要系报告期内计息债务 较上年同期增加所致 资产减值损失 33,340,027.70 11,784,007.60 182.93% 主要系报告期内坏账损失 和存货跌价准备增加所致 公允价值变动收益 3,506,487.53 -9,516,778.44 136.85% 主要系报告期内交易性金 融资产公允价值变动所致 营业外收入 63,499,502.52 38,512,060.43 64.88% 主要系报告期内收到的政 府补助增加所致 营业外支出 10,862,409.73 15,531,263.99 -30.06% 主要系报告期内固定资产 清理损失减少所致 其他综合收益 -279,141,519.38 146,057,212.28 -291.12% 主要系报告期内可供出售 金融资产公允价值变动所 致 现金流量表 项目 年初至报告期期末金额 上年年初至报告期期末 金额 变动比例 原因 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 经营活动产生的现金流 量净额 1,161,951,526.99 843,637,595.71 37.73% 主要系报告期内销售增 加，回款良好所致 筹资活动产生的现金流 量净额 764,402,303.12 1,793,987,740.16 -57.39% 主要系同期数中包含本集 团 2014 年 4 月增发境外上 市外资普通股筹资流入所 致 注：本公司于 2014 年签署股权转让协议并于 2014 年 12 月 31 日将上海复星药业有限公司（现已更名为国药控股 国大复美药业（上海）有限公司）、上海复美益星大药房连锁有限公司（现已更名为国药控股国大复美大药房连 锁有限公司） 和北京金象大药房医药连锁有限责任公司三家控股子公司的资产和负债作为处置组划分为持有待售， 本报告期内已完成上述三家公司的股权转让， “划分为持有待售的资产”、 “划分为持有待售的负债”相应减少。 2015 年第三季度报告 8 / 25 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 （1） 2015 年 1 月 20 日，本公司第六届董事会第四十一次会议（临时会议）和第六届监事会 2015 年第二次会议（临时会议）审议通过本公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要，本公 司拟向 47 名激励对象授予共计 271.9 万股限制性 A 股股票，授予价格为每股 10.82 元。2015 年 3 月 4 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于上海 复星医药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215 号），中国证监 会对本公司召开股东大会审议第二期限制性股票激励计划无异议。 2015 年 8 月 25 日，本公司第六届董事会第五十四次会议（定期会议）和第六届监事会 2015 年第七次会议（定期会议）审议通过关于本公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其 摘要的议案，由于第二期限制性股票激励对象之一刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于 激励对象范围，激励对象由 47 名调减至 46 名、拟向激励对象授予 A 股股票数量由 271.9 万股调 减至 270.4 万股。本公司第二期限制性股票激励计划尚需提交股东大会和 A 股、H 股类别股东会 审议。 （2）本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司申请注册及发行中期票据的议案。 2015年4月3日，本公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出具的《接 受注册通知书》（中市协注[2015]MTN65号），交易商协会接受本公司中期票据注册，本次中期票 据的注册金额为人民币20亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中国工商银行股份有 限公司和中国进出口银行联席主承销。 2015年9月10日， 本公司在中国银行间债券市场完成了2015年度第一期中期票据的发行，发 行金额为人民币4亿元，募集资金于2015年9月10日全额到账。 （3）2015年4月16日，本公司第六届董事会第四十六次会议（临时会议）及第六届监事会2015年 第四次会议（临时会议）审议通过了关于本公司非公开发行A股股票等相关议案，本公司拟向中国 人寿保险股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中信建投基 金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、北京中融 鼎新投资管理有限公司和亿利资源控股有限公司共8名发行对象共发行不超过246,808,510股A股， 发行价格为每股人民币23.50元并与发行对象分别签订了 《股份认购合同》 ；本次非公开发行拟募 集资金不超过人民币5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币 3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。鉴于本公司2014年度利 润分配方案已于2015年8月21日实施完毕，根据本次股票发行方案，本次股票发行的价格调整为 23.22元/股，发行数量调整为不超过249,784,664股，由于发行数量舍去尾数的要求，本次募集资 金总额以调整后的发行价格乘以调整后的发行数量得出的金额为准。 2015年10月16日，本公司第六届董事会第五十六次会议（临时会议）和第六届监事会2015年 第八次会议（临时会议）审议通过本公司关于调整本公司非公开发行A股股票数量及募集资金规模 的议案，经协商一致，本公司与相关发行对象签订《股份认购合同之补充协议》和《股份认购合 同之终止协议》，相关发行对象根据自身实际情况就本次非公开发行之认购数量及金额作出调整。 2015 年第三季度报告 9 / 25 本次调整后，本公司拟向特定对象非公开发行A股股票的数量调整为不超过211,024,978股，募集 资金总额调整为不超过人民币4,899,999,989.16元。 本次非公开发行A股股票事项已经股东大会批准、尚需中国证监会审核。 （4）2015年8月27日，本公司第六届董事会第五十五次会议（临时会议）审议通过关于发行公司 债券方案的议案，同意本公司本次发行规模不超过人民币50亿元，期限不超过7年的公司债券。本 公司发行公司债券方案的议案尚需提交股东大会审议。 3.3 本公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履行 期限 是否 及时严 格履行 A 股上 市承诺 避免同 业竞争 复星集团 除复星集团及其下属子公司（不包括本集 团）、联营公司、合资公司和企业在该承诺 出具日所进行的业务外，复星集团承诺及保 证复星集团本身，并将促使复星集团各成员 不会直接参与或进行与本公司的产品或业务 竞争的任何活动。 自本公司于 上海证券交 易所上市之 日起长期有 效 是 是 H 股上 市承诺 避免同 业竞争 郭广昌、梁信 军、汪群斌、范 伟、复星国际控 股有限公司、复 星控股有限公 司、复星国际有 限公司、复星集 团 除承诺方在上海豫园旅游商城股份有限公司 的非直接权益，及承诺方及彼等各自的联系 人士日后可能不时于其他公司拥有但并无控 制权的其他权益外，则承诺方在任何适用法 律、规例或《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》的规限下，将尽其在商业上属合 理的努力，促致该等主要受到有关承诺方控 制的公司和其他业务实体（本公司及其附属 公司 注 1 除外）不会在受制约期间内在受制约 地区（即香港及中国境内地区）从事与上市 业务性质类似的任何业务。 自本公司于 香港联合交 易所有限公 司上市之日 起、且各承 诺方继续作 为本公司的 控股股东 注 2 的情况下长 期有效 是 是 注 1：根据《公司条例》（香港法例第 622 章）之定义； 注 2：有关定义以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及日期为 2012 年 10 月 13 日《不竞争承诺契约》 为准。 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警 示及原因说明 □适用 √不适用 2015 年第三季度报告 10 / 25 公司名称 上海复星医药（集团）股份有限公司 法定代表人 陈启宇 日期 2015 年 10 月 29 日 2015 年第三季度报告 11 / 25 四、 附录 4.1 财务报表 合并资产负债表 2015 年 9 月 30 日 编制单位:上海复星医药（集团）股份有限公司 单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,516,813,404.78 3,695,698,185.82 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 38,724,495.54 33,770,584.14 衍生金融资产 应收票据 408,527,911.80 472,523,132.71 应收账款 1,789,464,377.02 1,504,149,790.72 预付款项 136,605,468.61 137,690,114.05 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 677,257.70 1,023,889.42 应收股利 16,983,973.47 14,264,402.96 其他应收款 485,549,599.95 198,755,576.52 买入返售金融资产 存货 1,627,321,198.79 1,604,562,390.25 划分为持有待售的资产 990,340,787.62 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,494,730.03 11,246,964.92 流动资产合计 8,024,162,417.69 8,664,025,819.13 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 3,529,897,004.62 2,499,156,438.67 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 13,489,435,775.47 11,905,750,117.54 投资性房地产 固定资产 4,720,292,409.25 4,623,958,317.63 在建工程 964,172,888.14 1,051,988,109.53 2015 年第三季度报告 12 / 25 工程物资 3,233,982.94 5,450,698.63 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,857,317,020.41 2,822,483,093.20 开发支出 167,214,321.23 89,379,481.02 商誉 3,292,538,591.11 3,255,041,739.55 长期待摊费用 11,804,369.09 13,583,440.85 递延所得税资产 92,366,614.48 101,221,671.79 其他非流动资产 262,125,551.28 304,238,328.42 非流动资产合计 29,390,398,528.02 26,672,251,436.83 资产总计 37,414,560,945.71 35,336,277,255.96 流动负债： 短期借款 4,508,065,870.77 2