2014年贵州信邦制药股份有限公司年报

贵州信邦制药股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 贵州信邦制药股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月 贵州信邦制药股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。公司负责人张观福、主管会计工作负责人孔令忠及会计机构负责人(会计主管人员)杨兴鉴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 贵州信邦制药股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目 录 2014 年度报告.....................................................................................................................................1第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2第二节 公司简介................................................................................................................................6第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................8第四节 董事会报告..........................................................................................................................10第五节 重要事项..............................................................................................................................41第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................58第七节 优先股相关情况..................................................................................................................66第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................67第九节 公司治理..............................................................................................................................78第十节 内部控制..............................................................................................................................87第十一节 财务报告..........................................................................................................................92第十二节 备查文件目录................................................................................................................234 贵州信邦制药股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 本公司、公司、信邦制药 指 贵州信邦制药股份有限公司 科开医药 指 贵州科开医药有限公司，为公司控股子公司 信邦远东 指 贵州信邦远东药业有限公司，为公司全资子公司 信邦药业 指 贵州信邦药业有限公司，为公司全资子公司 信邦药研 指 贵州信邦药物研究开发有限公司，为公司控股子公司 保健品公司 指 贵州信邦保健品有限公司，为公司全资子公司 江苏信邦 指 江苏信邦制药有限公司，为公司全资子公司 信邦中药材 指 贵州信邦中药材发展有限公司，为公司全资子公司 盛远医药 指 贵州盛远医药有限公司，为公司全资子公司 同德药业 指 贵州同德药业有限公司，为公司控股子公司 肿瘤医院 指 贵州省肿瘤医院有限公司，为公司控股子公司 科开医疗器械 指 贵州科开医疗器械有限公司，为公司控股子公司 科开大药房 指 贵州科开大药房有限公司，为公司控股子公司 贵医附院 指 贵阳医学院附属医院，为公司关联医院 安顺医院 指 贵医安顺医院有限责任公司，为公司控股子公司 卓大医药 指 贵州卓大医药有限责任公司，为公司控股子公司 乌当医院 指 贵阳医学院附属乌当医院，为公司下属关联医院 白云医院 指 贵阳医学院附属白云医院，为公司下属关联医院 道真中医院 指 道真仡佬族苗族自治县中医院， 公司拥有经营权 黔东南众康医院 指 黔东南众康医院有限公司 GMP 指 “Good Manufacture Practice"的缩写，即”药品生产质量管理规范“ 报告期 指 2014 年 1-12 月的会计期间 公司章程 指 贵州信邦制药股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、 保荐人 指 民生证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙人） 贵州信邦制药股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示（ 1）行业风险随着医疗卫生行业的进一步发展，国家医疗改革的不断深入，药品价格呈下降愈趋。公司在未来市场经营过程中，受药品招投标、医保和药品准入等政策的影响，如果面临行业平均利润率下降的局面，可能会对公司未来盈利能力产生不利影响。（ 2）市场竞争风险随着国家推动医疗体制改革向纵深发展，促进健康服务业发展，鼓励社会资本办医等政策的出台，市场参与度提高，竞争日趋激烈，市场的开拓必将带来新的发展机会，同时也会使公司面临严峻的市场竞争风险和较大的竞争压力。（ 3）成本上涨风险原材料价格的变化、人力资源成本的上升、固定资产投入加大导致折旧费用的增加等，导致公司成本呈上涨的趋势，因此公司收入与成本的变动趋势可能出现不完全相关的情况，对公司未来的盈利能力产生影响。 （ 4）研发风险公司基于未来发展所需，投入新药的研发随着国家监管法规、注册法规的日益严格、要求的日益提升以及新药开发本身起点高、难度大，新药研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险。 （ 5）人力资源风险公司业务的增加和扩大，公司需要各类人才加入，致力于公司未来的发展，如何吸引各类管理人才和技术人才成为一个关键问题。伴随着行业内公司对优秀管理人才和技术人才的需求也日益强烈，如果公司不能建立具有竞争力的薪酬体系和营造良好的工作环境，可能面临招聘不到合适的人才以及现有人员流失的风险，从而给公司的经营造成不利影响。（ 6）管理风险公司已成为业务覆盖中药材种植、医药制造、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，最大限度的发挥公司的业务协同效应，进一步增强公司的核心竞争力。随着细分行业的增加，公司的内控制度、管理制度和管理团队将根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。（ 7）环保风险保护环境是国家的基本国策，环保标准的严格及提高，以及制药企业的特点，要求公司在环保方面的投入日益增加，可能会对公司未来盈利能力产生影响。 贵州信邦制药股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介一、公司信息 股票简称 信邦制药 股票代码 002390 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 贵州信邦制药股份有限公司 公司的中文简称 信邦制药 公司的外文名称（如有） GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co., LTD 公司的外文名称缩写（如有） xinbang phar. 公司的法定代表人 张观福 注册地址 贵州省罗甸县龙坪镇解放路 96 号 注册地址的邮政编码 550100 办公地址 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227 号 办公地址的邮政编码 550014 公司网址 www.xinbang.com 电子信箱 xinbang@xinbang.com二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈船 联系地址 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227 号 电话 0851-88660261 传真 0851-88660280 电子信箱 xygg1996@163.com三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 证券投资部 贵州信邦制药股份有限公司 2014 年年度报告全文 7四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代 码 首次注册 2000 年 02 月 02 日 贵州省工商行政管理局 520000000025003 522728709593915 70959391-5 报告期末注册 2014 年 06 月 16 日 贵州省工商行政管理局 520000000025003 522728709593915 70959391-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 签字会计师姓名 江山、王晓明公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 张明举、朱炳辉 2010 年 4 月 16 日-2013 年 12 月 31 日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融街 35 号国 际企业大厦 A 座四层 江亮君、孙菊 2014 年 3 月 13 日-2015 年 12 月 31 日 贵州信邦制药股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 2,476,183,059.91 569,487,922.11 334.81% 447,572,062.56 归属于上市公司股东的净利润 （元） 144,770,445.74 40,237,319.07 259.79% 47,828,990.38 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 128,502,819.72 36,026,979.74 256.68% 41,285,840.56 经营活动产生的现金流量净额 （元） -198,596,680.25 -21,338,192.38 830.71% -36,464,189.13 基本每股收益（元/股） 0.32 0.12 166.67% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.12 166.67% 0.14 加权平均净资产收益率 7.63% 3.93% 3.70% 4.79% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 5,223,300,811.00 1,486,623,299.24 251.35% 1,334,620,165.78 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,396,918,267.98 1,034,901,700.59 131.61% 1,017,670,601.73二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 贵州信邦制药股份有限公司 2014 年年度报告全文 9三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -222,371.32 -2,131,980.20 -59,749.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 11,756,050.00 9,597,400.00 7,095,000.00 对外委托贷款取得的损益 2,750,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,663,915.65 -2,127,047.98 660,587.99 减：所得税影响额 3,312,172.78 1,120,284.63 1,134,692.49 少数股东权益影响额（税后） 367,795.53 7,747.86 17,995.95 合计 16,267,626.02 4,210,339.33 6,543,149.82 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 贵州信邦制药股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告一、概述随着国家医疗卫生体制改革的不断深入，国家高度重视大健康产业，产业格局不断调整和变化。 2014 年国家颁布的一系列推动医疗体制改革向纵深发展，促进健康服务业发展，鼓励社会资本办医，放宽社会力量办医准入，鼓励医师多点执业，规范药品流通秩序等政策的出台，标志着医疗改革、特别是公立医院改革从顶层设计到正式落地，公司做大做强医药医疗产业迎来了很好的发展机遇。2014 年公司实现营业收入 24.76 亿元，较上年同期增长 334.81%；实现净利润 1.54 亿元，较上年同期增长 287.79%;归属于上市公司股东的净利润为 1.45 亿元，较上年同期增长259.79%；基本每股收益为 0.32 元，较上年同期增长 166.67%。2014 年主要完成了以下工作：1、经过公司的努力及有关各方积极推动，公司与科开医药的重大资产重组事项于 2014年 3 月获得证监会核准，并于当月完成了资产交割； 2014 年 5 月完成了配套资金的募集及新增股份的上市。公司形成了制药工业、医药流通和医疗服务三大业务模块，旗下子公司数量增加、业务类型亦增加，公司从管理制度、业务流程、人员配置和资源共享等方面进行整合，强化公司治理，加强培训，加大沟通交流，完成对各家子公司的银行借款担保、财务资助等安排，充分体现整合效益，从而提升公司的整体竞争力。2、进一步发挥科开医药丰富的渠道资源，增加覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的销售终端和网络。积极布局医药流通，扩大医药流通的覆盖面：通过增资扩股方式，取得了贵州卓大医药有限责任公司 70%股权； 通过收购少数股东股权及增资扩股方式，取得信邦药业 100%股权，并完成了对信邦药业、盛远医药的增资扩股。3、按计划推进现有医院的扩建和新建项目，根据公司发展规划有步骤地进行医疗服务的投资，已完成黔东南众康医院、道真县中医院、仁怀朝阳医院等医疗机构的投资布局；同时通过自主培养、合作等方式培养了一批医疗人才队伍，支撑公司在医疗领域的持续健康发展。4、根据公司规模的扩大及发展的需要，公司新增制定了《子公司管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》；按照监管部门相关法规的修订变化，结合公司的实际情况，公司及时修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《股东大会议事规则》。 贵州信邦制药股份有限公司 2014 年年度报告全文 115、完成了制定人才培养计划和实施措施，进一步做好员工的培训工作，开展多种形式、内容丰富的培训活动，从意识上转变工作观念，从知识上提高工作水平，从方法上提高管理能力。6、 完成了在公司各个业务模块全面推行预算管理，提高预算的执行力，完善预算的考评机制，实现预算管理的科学量化，强化监督管理，发挥内审部门的作用，不断优化内控体系，确保了公司经营目标的实现。7、为了改善公司资本结构，增强公司整体实力，公司于 2014 年 9 月 28 日向中国证监会申报了非公开发行股票申请文件，根据公司发展规划，综合考虑目前的融资环境和融资时机，公司决定调整融资方式，为切实维护投资者利益,经审慎研究，公司于 2015 年 2 月终止筹划非公开发行股票事项。8、江苏信邦厂区处于凤凰新城建设的征收红线范围内，为配合常州市天宁区政府规划建设凤凰新城，江苏信邦完成了与当地政府就拆迁事宜签订了协议。并于 2014 年 12 月已收到首期补偿款，公司将积极配合本次拆迁工作，并做好江苏信邦拆迁的后续生产经营安排。9、完成了复方奥美拉唑胶囊基础研究工作，进行了试生产，现正在进行临床研究及报告总结；申报了国家科技部“重大新药创制”科技重大专项“十二五”实施计划 2014 年新增课题，获得立项支持；进行了人参皂甙-Rd 原料及注射液Ⅲ期临床试验方案摘要的初稿拟定与讨论，对临床试验基地进行了初步筛选； 2014 年，公司已申请专利 21 件。二、主营业务分析 1、概述报告期内，公司实现营业收入 24.76 亿元、营业利润 1.75 亿元、利润总额 1.99 亿元、净利润 1.54 亿元，归属于上市公司股东净利润 1.45 亿元，较上年同期 5.69 亿元、 0.37 亿元、0.48 亿元、 0.40 亿元分别增长 334.81%、 366.96%、 316.55%、 287.79%、 259.79%，主要原因为公司于 2014 年 3 月完成对科开医药收购，科开医药（合并） 4-12 月实现营业收入 17.71 亿元、营业利润 1.41 亿元、利润总额 1.42 亿元、净利润 1.06 亿元，归属于上市公司股东净利润 0.97 亿元，从而带来公司业绩的大幅增长。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况无公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 贵州信邦制药股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 □ 适用 √ 不适用 2、收入说明公司于 2014 年 3 月完成了对科开医药的收购，新增医药流通和医疗服务业务。报告期内，医药流通业务实现收入 139,885.45 万元，占总营业收入 56.49%；医疗服务业务实现收入44,372.42 万元，占总营业收入 17.92%。公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 医药批发 销售量 138,402,763 801,973 17,157.78% 生产量 150,527,266 795,267 18,827.89% 库存量 12,138,968 14,465 医疗服务 销售量 9,180,896 生产量 10,428,161 库存量 1,247,265 医药零售 销售量 1,449,845 生产量 1,749,870 库存量 300,025 医药制造 销售量 25,650,927 23,868,982 7.47% 生产量 25,782,276 23,904,272 7.86% 库存量 3,024,697 2,893,348 4.54% 种植业 销售量 47,651,464 63,418,300 -24.86% 生产量 120,952,567 76,316,850 58.49% 库存量 86,199,653 12,898,550 568.29%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用1、因重大资产重组后，科开医药进入合并报表范围，公司医药流通规模增大。2、公司种植业板块种植量增加。注： （ 1） 计量单位：盒或 kg 贵州信邦制药股份有限公司 2014 年年度报告全文 13（ 2） 除“医药制造”行业外，其他行业的“生产量”是指采购量。公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用公司于 2014 年 3 月完成对科开医药的收购后，新增医药流通及医疗服务业务。报告期内，医药流通业务成本 125,122.29 万元，占总营业成本的 68.08%，医疗服务成本 33,658.57 万元，占总营业成本的 18.31%公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 875,857,106.39 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 35.37%公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 贵阳医学院附属医院 554,171,449.11 22.38% 2 贵阳医学院附属医院白云医院 121,331,451.71 4.90% 3 贵阳市医疗保险费用结算中心 102,785,636.28 4.15% 4 上海罗达医药有限公司 51,309,607.00 2.07% 5 贵阳医学院附属乌当医