2012年贵州信邦制药股份有限公司年报

贵州信邦制药股份有限公司2012年度报告全文 1 贵州信邦制药股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 贵州信邦制药股份有限公司2012年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张观福、主管会计工作负责人孔令忠及会计机构负责人(会计主 管人员)陈船声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 武彪 董事 因公出差 梁军 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 贵州信邦制药股份有限公司2012年度报告全文 3 目录 2012年度报告 ..................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 7 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9 四、董事会报告................................................................................................................................ 11 五、重要事项 .................................................................................................................................... 45 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 51 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 57 八、公司治理 .................................................................................................................................... 68 九、内部控制 .................................................................................................................................... 75 十、财务报告 .................................................................................................................................... 79 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 190 贵州信邦制药股份有限公司2012年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 本公司、公司、信邦制药 指 贵州信邦制药股份有限公司 报告期 指 2012年1-12月的会计期间 公司章程 指 贵州信邦制药股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、保荐人 指 民生证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州信邦制药股份有限公司2012年度报告全文 5 重大风险提示 （1）行业风险 由于药品销售执行招投标政策，因此公司产品能否在各地都中标存在一定 的不确定性。针对招投标工作，公司成立了以总经理为组长的招投标工作领导 小组，制定了相应的管理办法，将招投标工作作为营销工作的重中之重来抓。 同时随着医疗体制改革的深入，公司产品也存在受国家药品价格调整而降价的 风险。 （2）原材料价格上涨风险 中药材采收具有一定的季节性，产地分布的地域性特征明显。自然灾害可 能将使某种中药材减产，从而导致其供应紧张。为此，公司成立了全资子公司 贵州信邦中药材发展有限公司，针对公司需求量较大的中药材进行规范化种植， 为公司提供质量均衡、有效、稳定、可控的原材料。另一方面，寻求与重点药 材原料供应商建设长期互利合作关系，同时加强药材价格走势的监测研究，采 取积极措施应对涨价风险。 （3）研发风险 随着国家新药研发审评相关法规要求的日趋严格，新药研发起点提高、难 度加大，导致公司新药的研发存在周期可能延长、审批存在不确定性的风险。 公司国家一类新药人参皂苷-Rd已撤回注册申请，需根据国家颁布的标准 补充临床试验后再行申报，重新进行临床试验和申报生产批件的时间和进程具 有一定的不确定性。 贵州信邦制药股份有限公司2012年度报告全文 6 （4）人力资源风险 随着公司的经营发展的不断壮大， 对技术研发、营销能力、企业管理均提 出更高要求，因此如何吸引管理人才、技术人才、销售人才成为一个关键问题。 公司需要建立具有市场竞争力的人力资源管理体系，引进、培养优秀人才，致 力于公司未来的发展。公司需要不断调整完善人才引进体系、薪酬体系、激励 与绩效考核体系等多方面人力资源管理体系，应对人力资源管理存在的风险。 针对上述可能存在的风险，公司将高度关注，及时根据变化情况采取积极 的应对措施，确保2013年经营目标顺利完成。 贵州信邦制药股份有限公司2012年度报告全文 7 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 信邦制药 股票代码 002390 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 贵州信邦制药股份有限公司 公司的中文简称 信邦制药 公司的外文名称（如有） GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co.，LTD 公司的外文名称缩写（如有） xinbang phar. 公司的法定代表人 张观福 注册地址 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号 注册地址的邮政编码 550100 办公地址 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号 办公地址的邮政编码 550014 公司网址 www.xinbang.com 电子信箱 xinbang@xinbang.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孔令忠 肖越越 联系地址 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227号 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227号 电话 0851-8615900 0851-8660261 传真 0851-8660280 0851-8660280 电子信箱 xb_klz@163.com xyy5288@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 证券投资部 贵州信邦制药股份有限公司2012年度报告全文 8 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000年02月02日 贵州省工商行政管 理局 520000000025003 522728709593915 70959391-5 报告期末注册 2012年02月22日 贵州省工商行政管 理局 520000000025003 522728709593915 70959391-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 签字会计师姓名 肖娅筠、王晓明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 李艳西、张明举 2010年4月16日-2012年12 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 贵州信邦制药股份有限公司2012年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 447,572,062.56 361,864,803.52 23.68% 318,627,651.23 归属于上市公司股东的净利润 （元） 47,828,990.38 46,078,753.73 3.8% 37,757,393.98 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 41,285,840.56 43,931,826.71 -6.02% 33,314,751.30 经营活动产生的现金流量净额 （元） -36,464,189.13 -39,866,590.47 8.53% 2,500,731.34 基本每股收益（元/股） 0.28 0.27 3.7% 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.27 3.7% 0.24 净资产收益率（%） 4.79% 4.77% 0.02% 5.26% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,334,620,165.78 1,243,558,218.33 7.32% 1,125,509,041.01 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,017,670,601.73 980,257,607.50 3.82% 960,218,853.77 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 47,828,990.38 46,078,753.73 1,017,670,601.73 980,257,607.50 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 贵州信邦制药股份有限公司2012年度报告全文 10 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 47,828,990.38 46,078,753.73 1,017,670,601.73 980,257,607.50 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -59,749.73 -219,715.82 -4,158.72 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,095,000.00 3,060,052.34 5,951,726.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 660,587.99 -359,600.00 -720,988.33 所得税影响额 1,134,692.49 366,655.74 783,936.94 少数股东权益影响额（税后） 17,995.95 -32,846.24 0.00 合计 6,543,149.82 2,146,927.02 4,442,642.68 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 贵州信邦制药股份有限公司2012年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，公司经营层紧紧围绕董事会制定的年度经营计划和目标任务，带领全体员工努力克服因 招标竞争加剧、产品销售价格下降、制造成本上涨、毒胶囊事件等不利因素给企业经营带来的影响，狠抓 内部管理，积极推进各项工作。公司主力产品益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片均冲过亿元大关，创历 史新高，为公司的稳定快速发展打下了坚实的基础。本年度公司连续十二年获得省级守合同、重信用单位 称号，被贵州省知识产权局评定为知识产权优势培育企业单位，被贵州省国家税务局、贵州省地方税务局 评定为A级纳税信用企业。 总体上看，公司董事会在2012年做了以下几个方面的工作： 第一、继续完善公司管理体系 为规范公司管理，提高工作效率，公司梳理了标准化管理流程，重建了绩效管理体系，优化了营销 管理制度。公司重建绩效管理系统，改变了以往简单、粗放的绩效考核管理模式，经过部门级KPI设计、 工作质询、综合评价等方式，使绩效管理重在过程管理，更加系统、科学、规范，不仅成为考核员工工作 情况的工具，为发放工资、评选先进、升迁晋级等提供依据，更为提升员工职业能力、提高部门工作效率、 增强企业竞争力奠定了基础。除此之外，根据市场的变化，公司不断地对营销管理制度进行优化，及时准 确的指导管理不断变化的医药市场，，更好地推动营销工作高效、健康地开展。 第二、公司兼并收购工作取得突破 2012年7月公司与常州市东方生物工程有限公司签署了《收购协议书》，收购东方生物持有的江苏健 民制药有限公司76.28%的股权，收购后更名为江苏信邦制药有限公司。该公司具有近200年历史，拥有药 品批准文号25个，10个品种进入医保目录。其中，用于治疗各类关节炎症的关节克痹丸是全国独家医保品 种；用于治疗血小板减少症及血热所致出血的无糖型维血宁颗粒是全国医保品种；用于治疗高血脂症的痰 浊兼淤血症的沥水调脂胶囊是国家三类新药独家品种。本次收购有利于拓宽公司产品线，充分依靠公司的 管理体系和营销网络，实现优势互补，迅速拓展公司业务规模，提升公司盈利水平，提高公司的资产回报 率，使股东价值最大化。 第三、积极推进新产品研发工作 （1）完成罗氟司特原料及片剂的新药注册申报。该品种是化药三类新药，是公司继非布司他原料及 片剂、复方奥美拉唑原料及胶囊剂之后投资研发的第三个化学合成原料及制剂类产品。该品种已于2012年 贵州信邦制药股份有限公司2012年度报告全文 12 5月完成了研制现场核查，获得药品注册申请受理通知书，现在国家药品审评中心进行技术审评。 （2）按计划继续开展新药复方奥美拉唑胶囊的二期临床研究。 （3）完成脉血康胶囊的中药保护续保申请，目前正在国家中药品种保护办公室进行审评。 （4）着手进行花芪胶囊、灯盏花素滴丸的中药保护首保的申请。目前花芪胶囊的处于国家中药品种 保护办公室审评之中。 第四、继续拓展营销网络 2012年，公司营销管理工作始终坚持以提高客户数量与质量、提升终端占有率、提高团队战斗力与 公共关系网络建设能力为核心，加强制度建设与管理，规范销售及市场推广行为，极大地激发了营销系统 人员的工作主动性和积极性，较好地完成了公司所下达的各项任务指标。 目前销售人员已近800人，建立了完整的营销团队体系，通过各个层面包括产品知识、业务技能、管 理制度、企业文化等培训与指导，提高了营销团队执行力与凝聚力。 第五、完成新版GMP认证工作 2012年12月，公司新建固体制剂生产线顺利通过新版GMP认证现场检查，2013年2月5日，公司获得贵 州省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》。 第六、加强知识产权保护工作 2012年公司聘请了专利顾问机构来更有效、更专业地实施知识产权战略。本年度公司共有3件发明专 利被国家知识产局授予专利权，同时有17件发明专利申请被受理。截至目前，公司23件发明专利、8件外 观设计专利已被国家知识产局授予专利权。本年度公司被贵州省知识产权局评定为“知识产权优势培育企 业单位”。 第七、公司募投项目建设情况 公司募投项目固体制剂GMP生产线建设项目、植物提取物GMP生产线建设工程项目和药物制剂中试基 地建设项目已建成，固体制剂GMP生产线建设项目通过新版GMP认证，现已正式投入使用。 第八、推进中药材示范基地建设 2012年1月《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的意见》( 国发〔2012〕2号 )出台， 其中明确提出“积极推进中药现代化，大力发展中成药和民族药”，为贵州发展中药材产业提供了强大支 撑。2012年8月贵州省政府批复了《贵州省中药材产业发展扶贫规划（2012--2015年）》，将扶贫与产业 发展有机结合起来，推动贵州产业结构调整，鼓励中药材基地建设。 在良好的政策环境下，为确保公司主力品种的原料安全、有效、稳定、可控，公司于2012年11月在 铜仁投资680万元设立了贵州信邦中药材发展有限公司，主要负责具体项目的实施。目前公司已在松桃县 建设良种繁育基地500亩，在石阡县建设丹参、银杏、麦冬基地8,000余亩。 贵州信邦制药股份有限公司2012年度报告全文 13 第九、培育企业文化 2012年，公司始终以“以人为本”的文化贯穿于所有的管理与工作之中，以人性为依托，以制度为保 证，以文化为导向，关心员工的身心健康，组织开展春游、运动会、知识竞答、TEAM活动、书法比赛等等， 在紧张的工作之余，增进了解，加强沟通，放松身心，缓解压力。同时，公司还全面推行员工关怀计划， 关注员工的工作和生活情况，适时对员工开展心理疏导、关怀慰问等，让每一位员工都在“信邦大家庭” 里“快乐工作、快乐生活”，积极营造阳光、和谐的工作氛围，不断推进事业的健康发展。 二、主营业务分析 1、概述 2012年公司实现营业总收入4.48亿元，同比增长23.68%；营业总成本支出4.02亿元，同比增长28.22%， 其中营业成本1.67亿元，同比增长29.76%；期间费用支出2.28亿元，同比增加28.05%，主要是公司销售规 模加大导致相关费用增加；实现净利润4,756.3万元，同比增长3.68%。归属于母公司所有者的净利润为 4,782.9万元，比去年同期增长3.80%；归属于公司股东的净利润每股收益为0.28元，比去年同期的0.27元增 加了3.7%；经营活动产生的现金流量净额为-3,646.42万元，同比增长8.53%，主要是公司销售回款比上期 增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-1.28亿元，同比增长24.93%，主要原因是募投项目支付工程进 度款及设备款所致；筹资活动产生的现金流量净额为1,135.77万元，同比减少57.15%，主要是偿还银行借 款增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年公司按照董事会制定的发展规划推进各项工作的开展，基本完成了既定目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司继续加大市场的开发和推广力度，实现销售收入4.48亿元，同比增长23.68%，继续保持稳定增长态势。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 医药制造业 销售量 18,035,541 15,195,741 18.69% 生产量 19,048,716 15,945,740 19.46% 库存量 2