2015年长江润发健康产业股份有限公司年报

长江润发机械股份有限公司 2015年年度报告 2016年03月 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人郁霞秋、主管会计工作负责人卢斌及会计机构负责人(会计主管人员)陈士英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司正筹划发行股份加现金对价支付的方式收购公司控股股东长江润发集团有限公司控制的特殊目的公司（SPV）——长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%的股权，该事项构成关联交易，亦属于重大资产重组情形；本次重大资产重组方案能否获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，公司于2016年1月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”和“第九节风险因素及本次交易的报批事项”等内容均详细披露了本次重大资产重组所涉及的风险因素，敬请投资者认真阅读该部分内容，注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以198000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义......6 第二节公司简介和主要财务指标......10 第三节公司业务概要......12 第四节管理层讨论与分析......23 第五节重要事项......34 第六节股份变动及股东情况......39 第七节优先股相关情况......39 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......40 第九节公司治理......46 第十节财务报告......51 第十一节备查文件目录......143 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 长江润发机械股份有限公司 浦钢公司、润发浦钢公司 指 公司全资子公司长江润发（张家港）浦钢有限公司 润发集团、控股股东 指 长江润发集团有限公司 报告期、本报告期、本期 指 2015年度 深交所 指 深圳证券交易所 长江医药投资 指 长江润发张家港保税区医药投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 长江润发 股票代码 002435 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 长江润发机械股份有限公司 公司的中文简称 长江润发 公司的外文名称（如有） CHANGJIANGRUNFAMACHINERYCO.，LTD. 公司的外文名称缩写（如有）CHANGJIANGRUNFA 公司的法定代表人 郁霞秋 注册地址 江苏省张家港市金港镇镇山东路 注册地址的邮政编码 215631 办公地址 江苏省张家港市金港镇镇山东路 办公地址的邮政编码 215631 公司网址 http://www.cjrfjx.com 电子信箱 cjrf@vip.163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卢斌 邱嘉骏 联系地址 江苏省张家港市金港镇镇山东路 江苏省张家港市金港镇镇山东路 电话 0512-56926898 0512-56926895 传真 0512-56926898 0512-56926898 电子信箱 cjrf@vip.163.com qiujiajun@cjrfjx.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、注册变更情况 组织机构代码 71412337-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 山东省济宁市供销路41号 签字会计师姓名 汪泳、李晖 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 1,064,708,509.87 1,227,882,218.26 -13.29% 1,154,844,274.59 归属于上市公司股东的净利润 43,673,281.76 48,126,963.39 -9.25% 51,589,401.79 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 40,866,652.30 46,816,881.60 -12.71% 49,397,032.50 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 10,575,533.26 42,024,185.23 -74.83% 2,234,916.93 （元） 基本每股收益（元/股） 0.22 0.24 -8.33% 0.26 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.24 -8.33% 0.26 加权平均净资产收益率 5.03% 5.71% -0.68% 6.37% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 1,422,539,508.95 1,369,779,345.62 3.85% 1,229,583,941.71 归属于上市公司股东的净资产 881,050,006.74 857,176,724.98 2.79% 828,849,761.59 （元） 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 195,325,668.17 322,641,223.53 297,372,139.77 249,369,478.40 归属于上市公司股东的净利润 5,421,780.45 12,246,828.94 20,096,472.02 5,908,200.35 归属于上市公司股东的扣除非经 4,744,684.97 12,227,563.45 18,280,420.04 5,613,983.84 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -71,645,835.56 94,256,864.81 -82,416,309.57 70,380,813.58 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 82,541.36 33,292.53 -305,897.51固定资产处置损益 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 主要为财政补助及奖 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,718,600.00 1,632,900.00 2,748,400.00 励 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 498,745.76 -131,936.62 129,973.08 减：所得税影响额 493,257.66 224,174.12 380,106.28 合计 2,806,629.46 1,310,081.79 2,192,369.29 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务，为客户提供创新研发、电梯导轨系统解决方案的服务；电梯导轨行业与房地产行业发展关联性较高，目前行业竞争日趋激烈、利润水平偏低；但公司作为电梯导轨行业的第一民族品牌，面对持续低迷的行业景象、高标准的市场要求，坚持沉着应对市场变化，以抢抓市场、提升管理、降本增效为抓手，不断转变观念、凝心聚力、创新发展，较好的保障了股东、公司和全体员工的利益。 报告期内，公司在加快电梯导轨主业发展的同时，加快转型步伐，实施资本运作，积极推进资产提效，筹划了发行股份及支付现金方式收购优质医药资产的重大资产重组事宜。目前，本次重大资产重组事宜已进入草案编制阶段，本次重大资产重组完成后，将增强公司资产质量、提高公司盈利水平。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 公司正在进行重大资产重组，公司拟发行股份及支付现金收购长江润发张家港保税 股权资产 区医药投资有限公司100%的股权；同时向7名特定对象非公开发行股票募集配套 资金不超过12亿元。 公司在建工程较上年期末增加9058.06万元，同比增长1777.51%，主要是子公司在 在建工程 建工程新开工项目所致。 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 1、客户群体优势 目前，公司客户主要涵盖三菱、奥的斯、通力、蒂森等世界知名的电梯整机厂商，并建立了长期战略合作伙伴关系。此外，公司与上海现代、康力电梯、日立电梯、江南嘉捷等优秀电梯企业建立了密切的合作。稳固的高端客户群体为公司发展提供了有力保证。 2、技术优势 公司为国家高新技术企业，建有省级工程技术研究中心、院士工作站、研究生工作站，是中国电梯协会副理事单位，具备为客户创新研发、提供电梯导轨解决方案的能力。公司技术专业团队针对产品越来越高的质量要求，自主开发了具有专业性的生产加工设备，并与多家高校进行合作，开发了具有行业领先水平的生产设备，具有领先优势，在行业生产中起引领作用。目前，公司拥有11项发明专利、12项外观设计专利、22项实用新型专利。 3、生产装备和工艺优势 电梯属于特种安全设备，电梯导轨作为其关键部位，在精度及其他技术指标上具有严格的控制标准，生产工艺要求较高，专业性较强。公司高度重视装备水平的提高，致力于先进生产工艺的研究，并与中国工程院院士、南京理工大学不断合作研发各类先进设备，不断提高产品精度、生产效率和降低劳动成本。公司与南理工大学合作研发的电梯导轨全自动精矫机，国内首创并达到国际先进水平，能高效准确地达到高精度导轨直线度控制的要求，质量稳定可靠。同时，研发中心不断为客户开发、研制高尖端产品。T型导轨系列产品，全面采用了数控吸铁盘龙刨、高速拉床、全自动数控金加工物流线、自动矫直整形等整体工艺自动化流水线，拥有18条生产流水线，能批量生产8-12m/s高精度产品；扶梯导轨生产线10条，生产能力达8,000吨；空心导轨采用6条冷弯成型轧制、冲孔自动专线生产，产品规格齐全；其他生产电梯配件的设备60余台套。 4、产业链优势 2007年，公司成功收购长江润发（张家港）浦钢有限公司（以下简称“浦钢公司”），整合了资源，形成了集炼钢-轧钢-导轨加工生产为一体的完整的上下游产业链优势，有效的降低采购成本、提升产品质量，缩短生产周期；目前，浦钢公司正在建设二期项目，新项目上线后将为公司提供稳定的高速导轨产品。 5、品牌领先优势 公司是中国电梯设计制造安装委员会副主任单位，为行业优秀民族品牌。同时，公司是中国高新技术产业优秀品牌，省级名牌产品，品牌知名度稳步提升，品牌优势更加显着。 第四节管理层讨论与分析 一、概述 公司主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务，具备为客户创新研发、提供电梯导轨解决方案的能力。 2015年，国内宏观经济增速放缓，公司产业受房地产行业制约影响较大，并且电梯行业疲软、电梯价格相互竞争也越演愈烈，质量服务要求越来越高。面对激烈的市场环境，公司加大培育核心竞争力，攻关打造高速导轨项目，不断夯实基础、做精做强，综合实力再上新台阶；营销团队主动出击，沉着应对市场变化，稳定大客户，细耕现有市场，全力维护和巩固市场份额，圆满完成了营销计划；统筹规划、联动运作，以销带产、以产促销，狠抓计划落实，强化目标管理，稳步落实了生产计划；同时，不断加大新品开发力度、推进工艺设备改进，精细化管理有序开展；以人为本、文化关怀，形成了良好的企业氛围。 在切实抓好主业的同时，公司积极探索转型方向，在通过反复的分析、研究和探讨之后，公司明确了今后转型的方向为大健康产业，并实质性的迈出了第一步：2015年7月7日起公司停牌策划重大资产重组事项，拟通过重大资产重组的方式，通过发行股份和支付现金对价将海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司以及贝斯特医药（亚洲）有限公司的全部资产注入公司，上述三家医药资产资产优质，注入后将能有效的提升公司的资产质量、提升盈利水平，并为下一步的转型升级打好基础；目前，该重大资产重组正在有效推进之中。 报告期，公司完成营业总收入10.65亿元，同比下降13.29%，实现利润总额5014.32万元，同比下降12.07%，实现净利润4367.33万元，同比下降9.25%。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,064,708,509.87 100% 1,227,882,218.26 100% -13.29% 分行业 电梯导轨 1,064,708,509.87 100.00% 1,227,882,218.26 100.00% -13.29% 分产品 扶梯导轨 36,697,093.96 3.45% 39,693,048.18 3.23% -7.55% 空心导轨 133,238,028.62 12.51% 145,969,865.00 11.89% -8.72% 实心导轨 644,199,472.22 60.50% 755,573,901.46 61.53% -14.74% 配件及汽车型材 109,000,458.36 10.24% 141,714,378.64 11.54% -23.08% 导轨毛坯 128,679,413.92 12.09% 125,425,710.60 10.21% 2.59% 槽钢及其他 12,894,042.79 1.21% 19,505,314.38 1.59% -33.89% 分地区 华东地区 759,941,348.49 71.38% 833,016,495.84 67.84% -8.77% 华北地区 122,137,551.99 11.47% 145,986,740.18 11.89% -16.34% 东北地区 24,515,269.55 2.30% 41,488,372.46 3.38% -40.91% 华南地区