2013年津药达仁堂集团股份有限公司年报

天津中新药业集团股份有限公司 600329 2013 年年度报告 天津中新药业集团股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人董事长王志强、主管会计工作负责人总会计师孙军及会计机构负责人（会 计主管人员）阎敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经中瑞岳华会计师事务所审计（中国准则），本公司 2013 年度实现净利润按中国会计准 则核算为 340,640,712.66 元，公司年初累计未分配利润 576,602,952.45 元，按《公司章程》 规定提取法定盈余公积金 34,064,071.27 元，2013 年半年度实施利润分配共计分配股利 73,930,872 元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为 809,248,721.84 元。 2013 年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为："以 2013 年 12 月 31 日总 股本 739,308,720 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），派发现金红 利总额 36,965,436 元"。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 天津中新药业集团股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ..................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 27 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 51 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 56 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 63 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 67 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 69 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 184 天津中新药业集团股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中新药业、公司、本公司 指 天津中新药业集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 新交所 指 新加坡交易所 医药集团 指 天津市医药集团有限公司 金浩公司 指 天津金浩医药有限公司 天津津联 指 天津津联投资控股有限公司 渤海国资公司 指 天津渤海国有资产经营管理有限 公司 A 股 指 公司在上海证券交易所发行的股 票 S 股 指 公司在新加坡交易所发行的股票 元 指 人民币元 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品 生产质量管理规范 CNAS 指 China National Accreditation Service for Conformity Assessment，中国合格评定国家认 可委员会 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述可能面对的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告"第四 节 董事会报告"中有关公司可能面对风险的内容。 天津中新药业集团股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 天津中新药业集团股份有限公司 公司的中文名称简称 中新药业 公司的外文名称 TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL GROUP CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写 TZXP 公司的法定代表人 王志强 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 焦艳 联系地址 天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 电话 022-27020892 传真 022-27020926 电子信箱 zxyy600329@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 天津市南开区白堤路 17 号 公司注册地址的邮政编码 300193 公司办公地址 天津市南开区白堤路 17 号 公司办公地址的邮政编码 300193 公司网址 http://www.zhongxinyaoye.com 电子信箱 zxyy600329@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市南开区白堤路 17 号公司办公地点 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 中新药业 600329 S 股 新加坡交易所 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 天津中新药业集团股份有限公司 2013 年年度报告 6 公司首次注册情况请详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2001 年 6 月 6 日，公司股票在上海证券交易所上市交易，控股股东为天津市医药集团有限公司。 2011 年 11 月 3 日，公司控股股东天津市医药集团有限公司与与其全资子公司天津金浩医药有限公 司签订了《关于天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药物研究院、天津 医药集团太平医药有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津医药宜药印务有限公司的股权划转 合同》；2012 年 11 月 30 日，公司接到金浩公司通知，金浩公司已收到中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准天津金浩医药有限公司公告天津中新药业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》（证监许可[2012]1575 号），核准豁免金浩公司因国有资产行政划转而取得本公司 325,610,792 股股份，约占本公司总股本的 44.04%而应履行的要约收购义务，并对金浩公司公告本公司 收购报告书无异议；2012 年 12 月 24 日，金浩医药收到《中国证券登记结算有限公司上海分公司过户 登记确认书》。至此，本公司控股股东因国有资产行政划转而从医药集团变更为金浩公司。 2012 年 7 月 6 日，公司披露了国有股无偿划转的提示性公告，公司控股股东天津市医药集团有限 公司收到天津市人民政府国有资产监督管理委员会办公室下发的《关于将天津市医药集团及金耀集团全 部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资企改[2012]51 号）及《关于将医药集团金耀集团全部 股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改[2012]187 号）。根据上述文件， 天津市国资委拟将其持有医药集团的 100%股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司。2012 年 11 月 30 日，公司接到医药集团通知，渤海国资公司于 2012 年 11 月 30 日收到中国证券监督管理委 员会下发的《关于核准天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津中新药业集团股份有限公司收购报 告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1580 号）。至此，渤海国资公司将通过医药集团间 接持有本公司 44.04%股份。 2013 年 9 月 16 日，公司控股股东天津金浩医药有限公司与其控股股东天津市医药集团有限公司签 订了《天津金浩医药有限公司与天津市医药集团有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司的股份划 转合同》；2013 年 11 月 15 日，公司接到医药集团通知，医药集团已收到中国证券监督管理委员会下发 的《关于核准天津市医药集团有限公司公告天津中新药业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》（证监许可[2013]1441 号），核准豁免医药集团因国有资产行政划转而持有本公司 325,610,792 股股份，约占本公司总股本的 44.04%而应履行的要约收购义务，并对医药集团公告本公司 收购报告书无异议；2013 年 12 月 10 日，公司收到医药集团转来的《中国证券登记结算有限公司上海 分公司过户登记确认书》。至此，本公司控股股东因国有资产行政划转而从金浩公司变更为医药集团。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 天津中新药业集团股份有限公司 2013 年年度报告 7 签字会计师姓名 罗军 周利君 公司聘请的会计师事务所（境外） 名称 RSM 石林特许会计师事务所 办公地址 8 Wilkie Road, #03-08, Wilkie Edge, Singapore 228095 签字会计师姓名 Chan Weng Keen 天津中新药业集团股份有限公司 2013 年年度报告 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同 期增减(%) 2011 年 营业收入 6,010,136,728.32 5,129,925,987.36 17.16 4,391,889,147.87 归属于上市公司股东的净利 润 351,794,374.51 441,299,096.20 -20.28 247,649,856.39 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 289,941,646.56 347,580,601.77 -16.58 237,714,419.22 经营活动产生的现金流量净 额 213,435,404.69 20,808,888.78 925.69 173,880,277.09 2013 年末 2012 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011 年末 归属于上市公司股东的净资 产 2,417,381,110.56 2,136,896,179.83 13.13 1,882,615,783.40 总资产 5,262,331,548.81 4,454,308,234.70 18.14 4,143,615,253.15 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同 期增减(%) 2011 年 基本每股收益（元／股） 0.48 0.60 -20.00 0.33 稀释每股收益（元／股） 0.48 0.60 -20.00 0.33 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.39 0.47 -17.02 0.32 加权平均净资产收益率（%） 15.45 21.96 减少 6.51 个百 分点 13.36 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 12.73 17.29 减少 4.56 个百 分点 12.83 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净 资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 351,794,374.51 441,299,096.20 2,417,381,110.56 2,136,896,179.83 按国际会计准则调整的项目及金额： 出售天津市中央 -41,038,603.94 天津中新药业集团股份有限公司 2013 年年度报告 9 药业有限公司以 前年度其他综合 收益调整 子企业外商投资 企业计提职工奖 励及福利基金之 差异 -129,634.69 -356,257.18 子企业天津隆顺 榕发展有限公司 的财政专项资金 600,000.00 按国际会计准则 352,264,739.82 399,904,235.08 2,417,381,110.56 2,136,896,179.83 三、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 42,956,490.17 115,465,659.15 -1,432,467.39 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 12,703,482.27 12,813,897.98 12,017,617.98 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 16,840,005.39 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 531,344.25 3,044,940.60 -485,918.57 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 2,100,000 少数股东权益影响额 -221,340.73 -2,756,983.70 -656,337.33 所得税影响额 -10,957,253.40 -34,849,019.60 -1,607,457.52 合计 61,852,727.95 93,718,494.43 9,935,437.17 四、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资 产 33,829,206.30 35,243,496.80 1,414,290.50 0 合计 33,829,206.30 35,243,496.80 1,414,290.50 0 天津中新药业集团股份有限公司 2013 年年度报告 10 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，公司"顶层设计、精干高效"的集团管控理念得到进一步贯彻，科学管控水平进一步提升， 经过公司上下的共同努力，公司的整体运营水平和运营效率均得到有效的提升，较好地完成了既定工作 目标。2013 年，公司在经营运行方面取得的成绩主要体现在以下几个方面： 1、大品种市场基础进一步夯实。 2013 年，公司大品种战略取得新突破，公司 25 个大品种全年累计实现销售收入 184,492 万元，同 比增长 16,956 万元，增幅 10.12%。公司全年销售收入过亿品种达到 5 个，销售收入超过 5,000 万品种 （不包括过亿品种）达到 5 个。其中,京万红软膏、舒脑欣滴丸、生血丸、通脉养心丸、胃肠安丸和治 咳川贝枇杷滴丸 6 个品种超额完成年度指标。京万红软膏实现销售收入 10,500 万元，同比增长 22.14%， 成为公司第 5 个过亿品种。舒脑欣滴丸终端销售增长迅速，年末实现销售收入 5,001 万元，成为公司又 一个过 5000 万元品种，且为公司的终端开发探索出一种可行的终端推广模式。 2、科学营销模式进一步稳固。 近年来公司对大医疗终端的运作，是重点品种稳定和可持续发展的前提。2013 年，销售公司继续 推进大医疗开发工作，将原有大医疗地区由 6 个省增加到 13 个省，终端数量大幅增加，同时销售公司 不断加强终端队伍建设和终端考核管理，增加基层终端分销能力，促进速效救心丸在终端销售的快速增 长；乐仁堂通过对医疗终端采取多项措施，各地区的医疗纯销预计增长 20%。同时，公司继续加强经 营质量的管控，加大对一级商库存的监管力度，由原来监控产品总库存到现在分地区监控库存变化，最 大程度上明晰销售过程，及时发现问题，调整策略，真正做到对销售工作心中有数。 3、大商业可持续增长能力进一步增强。 2013 年，公司市内商业部继续贯彻"统一管理，集中采购，渠道分销，区域经营"的十六字方针， 一是结合自身实际，按照国家医改的政策方针，创新院店经营模式，租用医院场地，与医院合作经营， 药品独家配送，减少资金占压；二是深化产品结构调整，创新赢利点，加强与三甲医院的合作；三是坚 持大品种销售战略，拓展规模销售，2013 年，医药公司重新调整大品种群，将品种调整至 29 个，全年 累计完成年计划的 137%；四是做好上下游客户的信息系统对接，提升增值服务。 4、生产管理水平进一步提升。 2013 年，公司加强了对药材公司、工业厂和销售企业产销衔接的监控和督导，企业产销率均达到 96%以上。各企业结合新版 GMP、GSP 和 5S 要求，加强了生产各环节管理，以工艺改进为核心，挖潜 立项，加强考核，经验共享，在连续两年每年工业成本降低 1,000 万元以上的基础上， 2013 年全年公司 工业企业降成本项目共计 40 项，节约资金超过 1,500 万元。公司生产运行质量进一步提高，万元产值 能耗同比下降 6.94%。公司通过安全生产标准化的推动和对安全生产的动态监控，确保了全年安全无事 故。 5、内控体系建设进一步扎实推进。 2013 年，公司按照"制度+科技"的内控体系模式，重新梳理了公司各职能部室的职能职责；制定了 天津中新药业集团股份有限公司 2013 年年度报告 11 中新药业《危机处理制度》及《中新药业商业延续计划》，首批修订核发了 156 个公司层面的管理制度， 8 个标准合同文本；运用浪潮系统强化了对所属企业现金余额的管理，进一步加强公司对各企业资金的 日常管理，降低资金管控方面的风险；对 14 家企业实施了内控、专项、离任等审计，开展了"提升科学 管理水平，防范经营风险"的专项检查，并对审计和检查中发现的问题进行了整改。目前，由所属企业 及公司职能部室、企管部和纪委、审计机构和审计部有机组成的内控执行、督导、审计体系逐步成形。 综上所述，公司在 2013 年的整体经营情况表现出持续较好的发展态势，经营业绩实现了稳定的增 长。截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 52.62 亿元人民币，同比增长 18.14%，净资产 24.17 亿元人 民币，同比增长 13.13%；2013 年，公司累计实现营业收入 60.10 亿元人民币，同比增长 17.16%；公司 累计实现归属于母公司净利润 3.52 亿元人民币，其中，公司实现自营利润 2.99 亿元人民币，比去年同 期自营利润 2.23 亿元人民币，增长 34.08%，保持了近年较为稳定的发展态势。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,010,136,728.32 5,129,925,987.36 17.16 营业成本 4,094,026,652.17 3,339,109,021.62 22.61 销售费用 1,203,394,464.53 1,106,139,629.40 8.79 管理费用 329,761,620.13 352,944,260.47 -6.57 财务费用 52,932,338.42 54,429,545.14 -2.75 经营活动产生的现金流量净额 213,435,404.69 20,808,888.78 925.69 投资活动产生的现金流量净额 -166,217,014.76 22,408,726.19 -841.75 筹资活动产生的现金流量净额 266,467,376.