2012年深圳市理邦精密仪器股份有限公司年报

深圳市理邦精密仪器股份有限公司2012年度报告全文 1 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 深圳市理邦精密仪器股份有限公司2012年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人张浩、主管会计工作负责人祖幼冬及会计机构负责人(会计主管 人员)林静媛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 深圳市理邦精密仪器股份有限公司2012年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................................... 36 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................................... 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................................... 51 第八节 公司治理 ........................................................................................................................................... 57 第九节 财务报告 ........................................................................................................................................... 61 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................................. 164 深圳市理邦精密仪器股份有限公司2012年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、理邦仪器 指 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 西安理邦 指 西安理邦科学仪器有限公司 理邦科技 指 理邦科技（香港）有限公司 鹏邦医疗 指 鹏邦医疗器械（香港）有限公司 印度理邦 指 EDAN MEDICAL INDIA PRIVATE LIMITED 理邦诊断 指 EDAN DIAGNOSTICS, INCORPORATED 理邦实验 指 深圳理邦实验生物电子有限公司 联合实验 指 深圳联合实验生物电子有限公司（理邦实验前身） 理邦有限 指 深圳市理邦精密仪器有限公司（理邦仪器前身） 美国理邦 指 EDAN MEDICAL USA,INC. 东莞博识 指 东莞博识生物科技有限公司 坪山项目 指 企业研究开发中心及产业化基地项目 POCT产品 指 Point of Care Testing, 即时临床检验产品 彩超 指 全数字彩色超声诊断系统 深圳市理邦精密仪器股份有限公司2012年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 理邦仪器 股票代码 300206 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 公司的中文简称 理邦仪器 公司的外文名称 Edan Instruments, Inc. 公司的外文名称缩写 Edan 公司的法定代表人 张浩 注册地址 深圳市南山区蛇口南海大道1019号南山医疗器械园B栋三楼 注册地址的邮政编码 518067 办公地址 深圳市南山区蛇口南海大道1019号南山医疗器械园B栋三楼 办公地址的邮政编码 518067 公司国际互联网网址 http://www.edan.com.cn 电子信箱 IR@edan.com.cn 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张浩 张荣格 联系地址 深圳市南山区蛇口南海大道1019号南山 医疗器械园B栋三楼 深圳市南山区蛇口南海大道1019号南山 医疗器械园B栋三楼 电话 0755-26851437 0755-26851437 传真 0755-26850550 0755-26850550 电子信箱 IR@edan.com.cn IR@edan.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 公司证券事务部办公室 深圳市理邦精密仪器股份有限公司2012年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995年08月02日 深圳市 19236720-1 440301192367201 19236720-1 股份公司成立变更 注册登记 2010年03月30日 深圳市 440301501133163 440301192367201 19236720-1 首次公开发行股票 变更注册登记 2011年05月18日 深圳市 440301501133163 440301192367201 19236720-1 报告期经营范围变 更注册登记 2012年06月06日 深圳市 440301501133163 440301192367201 19236720-1 报告期公司章程变 更注册登记 2012年09月25日 深圳市 440301501133163 440301192367201 19236720-1 报告期董事会成员 变更注册登记 2012年11月05日 深圳市 440301501133163 440301192367201 19236720-1 深圳市理邦精密仪器股份有限公司2012年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入（元） 382,458,305.60 375,294,090.31 1.91% 320,608,955.88 营业利润（元） 40,637,634.82 54,743,093.46 -25.77% 67,280,958.06 利润总额（元） 60,375,105.11 64,759,593.97 -6.77% 73,736,622.79 归属于上市公司股东的净利润 （元） 55,195,702.36 59,185,785.75 -6.74% 66,015,910.29 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 42,314,906.37 53,922,202.97 -21.53% 63,161,187.15 经营活动产生的现金流量净额 （元） 80,780,883.03 44,101,259.41 83.17% 65,511,595.21 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 资产总额（元） 1,265,955,666.75 1,186,285,094.90 6.72% 265,930,526.34 负债总额（元） 89,583,330.53 47,542,732.57 88.43% 48,461,883.59 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 1,170,233,845.34 1,137,322,758.72 2.89% 214,997,998.43 期末总股本（股） 100,000,000.00 100,000,000.00 0% 75,000,000.00 主要财务指标 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益（元/股） 0.55 0.65 -15.38% 0.88 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.65 -15.38% 0.88 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.42 0.59 -28.81% 0.84 全面摊薄净资产收益率（%） 4.72% 5.2% -0.48% 30.71% 加权平均净资产收益率（%） 4.8% 7.14% -2.34% 35.65% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 3.62% 4.74% -1.12% 29.38% 扣除非经常性损益后的加权平均 3.68% 6.51% -2.83% 34.1% 深圳市理邦精密仪器股份有限公司2012年度报告全文 8 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.81 0.44 83.17% 0.87 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 11.7 11.37 2.89% 2.87 资产负债率（%） 7.08% 4.01% 3.07% 18.22% 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债和可转债等其他证券 □ 是 √ 否 如果公司存在最近两年连续亏损的情形，公司债和可转债等其他证券是否需要于次一交易日开市起停牌 □ 是 □ 否 √ 不适用 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用。 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -11,047.96 -8,013.65 501.45 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,943,910.00 5,601,005.00 2,888,580.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 深圳市理邦精密仪器股份有限公司2012年度报告全文 9 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 221,707.69 599,458.98 480,387.32 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 所得税影响额 2,273,773.74 928,867.55 514,745.63 少数股东权益影响额（税后） 合计 12,880,795.99 5,263,582.78 2,854,723.14 -- 注：1、各非经常性损益项目按税前金额列示。 2、非经常性损益项目中的损失或者减项类应以负数填写。 3、应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的要求，确定和计算非经 常性损益。 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、管理风险 深圳市理邦精密仪器股份有限公司2012年度报告全文 10 公司于2011年4月21日上市后，资产规模大幅增加。随着募投项目的实施、销售收入的持续增长以及 投资项目的开展，组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，这对公 司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、技术开发、市场开拓、企业文化融合等各方面的能力 提出了更高的要求。尽管公司高层团队配置合理，经营管理经验丰富，但若公司不能及时提高管理能力以 及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化，可能对公司的高效运转及管理效率带来一 定风险。 公司将继续优化组织架构，完善公司治理，强化内部控制，提高公司整体管理水平。 2、人才流失风险 医疗电子设备产品具有技术含量高、附加值高的特点，公司作为国家级高新技术企业，将核心技术自 主创新作为提升公司核心竞争力的关键因素，而拥有稳定、高素质的研发团队是公司保持技术领先优势的 基本保障。随着行业竞争格局的不断演化，对人才的争夺将日趋激烈，若未来公司出现核心技术人员流失， 将存在对公司核心竞争力造成不利影响的风险。 公司注重研发团队的科学管理，制定了合理的员工薪酬与绩效管理制度以及公平、透明的激励办法， 通过加大研发投入等方式着力提升研发基础条件，尽可能满足研发团队各方面需求，并对研发工作中具有 突出作用的重要研发人员实施激励。 3、新产品研发风险 医疗电子设备行业客户需求变化迅速，需要大量的研发资金投入，如果研发方向错误、研发投入不足 或研发效率不高均可能导致产品被市场淘汰。尽管公司近年来新产品研发成功率较高，且具备较强的竞争 优势，但受全行业技术和产品更新快的特点影响，公司未来如不能持续、快速开发出符合客户需求的新产 品并推向市场，仍存在产品被替代的风险。 公司根据本行业研发投入大、研发风险高的特点，建立了多部门协同的并行研发流程，大大提升了研 发资源利用率。同时，公司在研发过程中设置了多个风险控制点，及时纠偏并适时终止可能研发失败的项 目，避免研发资源浪费。 4、产品质量控制风险 医疗电子设备在临床医疗中的作用日益重要，其性能稳定性与质量安全性直接关系人类生命健康。虽 然公司产品生产、销售至今，未发生因产品质量问题造成的重大事故，但公司在未来的经营过程中无法完 全排除相应的风险。 公司自成立以来将产品质量作为确保企业发展的核心工作，建立了严格的质量控制体系。后续也将持 续做好相关风险内部控制，从研发阶段开始，贯穿生产、制造、销售及售后服务等各个环节，遵循产品可 靠性的原则。 深圳市理邦精密仪器股份有限公司2012年度报告全文 11 5、并购失败风险 根据公司的长期发展战略，公司将围绕主业开展并购活动，在做大做强主业的同时，进一步延伸产业 链，拓展新领域。如果选择的并购标的不当、支付对价过高，或者并购后未能做好整合工作，均会导致并 购目的不能实现或者不能完全实现。 公司将充分利用各种资源寻找适合的项目，同时在收购前做好必要的前期调研及可行性研究，按照审 慎性原则，降低出现问题及产生损失的可能性。 6、宏观经济环境的风险 受欧债危机、中东战乱等多方面影响，全球总体经济形势较为严峻，并可能导致各国财政收缩，政府 医疗设备采购预算减少等情况。 公司会将持续加强研发投入，不断提升产品附加值，增强核心竞争力以及市场议价能力。同时，公司 也将继续大力发展常规销售网络与代理体系，以降低政府招投标可能减少所带来的损失。 深圳市理邦精密仪器股份有限公司2012年度报告全文 12 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2012年，是公司上市后运行的第一个完整的会计年度，公司在董事会的领导及管理团队的共同努力下， 围绕既定的发展战略，着力于经营管理、技术研发、市场服务的质量和深度的提升，在国际经济形势较为 严峻的情况下，保持平稳的经营业绩。2012年，公司持续完善内部控制体系建设，研发创新力度不断加强， 不断提升生产质量与生产效率，加强营销团队建设，实现营业收入38,245.83万元，比上年同期增长1.91%； 实现营业利润4,063.76万元，比上年同期降低25.77%；归属于上市公司股东的净利润为5,519.57万元，比上 年同期下降6.74%。 内控方面，公司在报告期内制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》等规章 制度以完善内控制度体系。同时，更从完善公司治理结构的高度，加强了股东回报规划的论证，进一步落 实利润分配的政策。 研发方面，公司在努力做好绩效管理、人力资源管理、项目管理等的基础上，持续提高创新力度，加 大研发投入。2012年度，公司研发支出达8,455.88万元，较上年度增加49.11%。同时，公司在报告期内获 得22项中国发明专利，并获得2项美国专利。相关专利的获得有利于保护公司知识产权，形成持续创新机 制，提升公司的核心竞争力。 营销网络方面，公司加强了营销团队的建设，优化了营销团队的管理，扩大了营销网络的覆盖面。截 至报告期末，公司在国内共设有28个办事处，在国外设有1个销售子公司，2个办事处。 对外投资方面，公司在报告期内使用自有资金收购联合实验，并对外投资设立美国子公司、东莞子公 司。相关对外投资事项使公司能够在更快的时间内掌握相应产品的核心技术，提升技术实力；同时，也将 有利于完善产品线，提高市场效率。 基建方面，公司大力推进坪山项目的进程，报告期内，公司已按照项目建设相关规定取得相应政府批 复；确定施工监理单位、桩基础工程施工单位、施工总承包单位；并已正式动工。目前已完成桩基础施工 项目，正在严格进行桩基础检测工作。 深圳市理邦精密仪器股份有限公司2012年度报告全文 13 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 单位：元 产品名称 2012 2011 同比增减（%） 妇幼保健产品及系统 78,791,657.90 80,680,773.19 -2.34% 多参数监护产品及系统 139,189,659.72 134,590,706.12 3.42% 心电产品及系统 97,085,043.27 91,289,015.85 6.35% 数字超声诊断系统 38,145,138.74 42,920,810.85 -11.13% 零配件销售 23,880,300.84 22,762,540.21 4.91% 血液细胞分析仪 1,125,907.00 -- -- 合计 378,217,707.47 372,243,846.22 1.6% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同