2008年江苏四环生物股份有限公司年报

江苏四环生物股份有限公司 年 度 报 告 二○○八年度 目 录 一、 重要提示及目录……………………………………………2 二、 公司基本情况简介…………………………………………3 三、 会计数据和业务数据摘要…………………………………4 四、 股本变动及股东情况介绍…………………………………5 五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………9 六、 公司治理结构………………………………………………12 七、 股东大会情况简介…………………………………………19 八、 董事会报告…………………………………………………21 九、 监事会报告…………………………………………………29 十、 重要事项……………………………………………………31 十一、财务会计报告……………………………………………35 十二、备查文件目录……………………………………………36 一、重要提示 　　 　　 　　1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 　　3、本公司全体董事均出席董事会。 　　4、南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 　　5、本公司董事长兼总经理孙国建、财务总监徐殷女士声明并保证本年度报告所提供财务资料真实、准确、完整。 二、公司基本情况简介 公司法定中文名称： 江苏四环生物股份有限公司 中文缩写： 四环生物 公司英文名称： JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO.，LTD 英文缩写： JSSH 公司法定代表人： 孙国建 董事会秘书： 陈 香 联系地址： 江苏省江阴市滨江开发区定山路10号 联系电话： 0510-86408558 传真： 0510-86408558 公司网址： http://www.shsw.com.cn 公司注册地址 ： 江苏省江阴市滨江开发区 公司办公地址： 江苏省江阴市滨江开发区 邮政编码： 214434 电子信箱： 0518shsw@163.com 公司指定信息披露报纸： 证券时报 登载公司年度报告国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 本公司证券部 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 四环生物 公司股票代码： 000518 公司首次注册或最近变更注册的登记日期、地点： 　　最近一次变更时间、地点：2005年6月2日、江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001103579 税务登记号码： 320281138147718 公司聘请的会计师事务所： 名称：南京立信永华会计师事务所有限公司 办公地址：南京市中山北路26号新晨国际大厦8—10楼 三、 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 营业收入 179,410,436.80 281,288,427.28 -36.22% 284,257,625.10 利润总额 -140,903,553.07 -178,222,759.69 20.94% 12,358,990.38 归属于上市公司股东的净利润 -139,873,703.13 -176,840,472.17 20.90% 7,972,899.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -137,090,306.41 -77,413,253.65 -77.09% 4,535,077.92 经营活动产生的现金流量净额 68,691,913.73 26,919,821.72 155.17% -37,260,008.86 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末 总资产 776,067,401.06 883,262,305.47 -12.14% 1,229,347,262.95 所有者权益（或股东权益） 689,035,167.57 828,908,870.70 -16.87% 1,005,749,342.87 股本 1,029,556,222.00 1,029,556,222.00 0.00% 1,029,556,222.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 基本每股收益（元/股） -0.1359 -0.1718 20.90% 0.01 稀释每股收益（元/股） -0.1359 -0.1718 20.90% 0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.1332 0.0752 -277.13% 0.004 全面摊薄净资产收益率（%） -20.30% -21.33% 1.03% 0.79% 加权平均净资产收益率（%） -18.43% -19.28% 0.85% 0.80% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -19.90% -9.34% -10.56% 0.45% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -18.06% -8.44% -9.62% 0.45% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.067 0.03 123.33% -0.04 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.67 0.81 -17.28% 0.98 非经常性损益项目： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,890,847.49 非流动资产处置损益 -17,420,831.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 704,506.30 对外委托贷款取得的损益 5,132,891.67 少数股东权益影响额 -90,811.13 合计 -2,783,396.72 四、股本变动及股东情况介绍 （一）股份变动情况表（截止2008年12月31日）： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 277,482,031 26.95% -149,178,452 -149,178,452 128,303,579 12.46% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 277,482,031 26.95% -149,178,452 -149,178,452 128,303,579 12.46% 其中：境内非国有法人持股 273,499,302 26.56% -145,216,252 -145,216,252 128,283,050 12.46% 境内自然人持股 3,982,729 0.39% -3,962,200 -3,962,200 20,529 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 752,074,191 73.05% 149,178,452 149,178,452 901,252,643 87.54% 1、人民币普通股 752,074,191 73.05% 149,178,452 149,178,452 901,252,643 87.54% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,029,556,222 100.00% 0 0 1,029,556,222 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江阴市振新毛纺织厂 128,283,050 0 0 128,283,050 股权分置改革 按规定锁定或流通 江阴泰德贸易有限公司 31,947,043 31,947,043 0 0 股权分置改革 2008.01.16 昆山市创业投资有限公司 31,785,868 31,785,868 0 0 股权分置改革 2008.01.16 广东建通工程有限公司 10,073,392 10,073,392 0 0 股权分置改革 2008.01.16 交通部第二公路工程局 9,593,707 9,593,707 0 0 股权分置改革 2008.01.16 中铁三局集团有限公司 8,574,375 8,574,375 0 0 股权分置改革 2008.01.16 深圳市方大装饰工程有限公司 7,195,280 7,195,280 0 0 股权分置改革 2008.01.16 江阴市盛银投资有限公司 6,331,847 6,331,847 0 0 股权分置改革 2008.01.16 中铁四局集团有限公司 5,219,505 5,219,505 0 0 股权分置改革 2008.01.16 江阴阳光投资有限公司 3,799,106 3,799,106 0 0 股权分置改革 2008.01.16 深圳市冠康贸易有限公司 1,266,369 1,266,369 0 0 股权分置改革 2008.03.28 张昌华 20,529 0 0 20,529 原高管持股 按规定解禁 其余26家限售流通股东 33,391,960 33,391,960 0 0 股权分置改革 2008.01.16 合计 277,482,031 149,178,452 0 128,303,579 － － 　　注：公司于2006年11月13日通过股权分置改革相关股东会议，公司所有法人股股东向流通股股东每10股支付0.8股对价。参加股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。公司第一大股东江阴市振新毛纺织厂承诺所持有的原四环生物非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。在上述锁定期限届满后，其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币6元。 　　截止公告日期，公司原37家限售流通股已分别于2008年1月16日和2008年3月28日解禁。 （二）股票发行与上市情况 　　到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。 　　到报告期末为止的前三年内，公司股份总数没有发生变动。 （三） 股东情况 1、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 236,189 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江阴市振新毛纺织厂 境内非国有法人 12.46% 128,283,050 128,283,050 127,500,000 昆山市创业投资有限公司 境内非国有法人 3.09% 31,785,868 0 0 中铁三局集团有限公司 境内非国有法人 0.83% 8,574,375 0 0 中交第二公路工程局有限公司 境内非国有法人 0.59% 6,120,000 0 0 深圳市方大装饰工程有限公司 境内非国有法人 0.49% 5,050,000 0 0 广东建通工程有限公司 境内非国有法人 0.46% 4,702,748 0 1,647,540 汉口银行股份有限公司 境内非国有法人 0.31% 3,165,923 0 0 李影 境内自然人 0.27% 2,777,404 0 0 郑雄智 境内自然人 0.26% 2,712,241 0 2,712,241 李沂蒙 境内自然人 0.17% 1,757,442 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 昆山市创业投资有限公司 31,785,868 人民币普通股 中铁三局集团有限公司 8,574,375 人民币普通股 中交第二公路工程局有限公司 6,120,000 人民币普通股 深圳市方大装饰工程有限公司 5,050,000 人民币普通股 广东建通工程有限公司 4,702,748 人民币普通股 汉口银行股份有限公司 3,165,923 人民币普通股 李影 2,777,404 人民币普通股 郑雄智 2,712,241 人民币普通股 李沂蒙 1,757,442 人民币普通股 吴文新 1,749,410 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东未知其有无关联关系。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 　　①截止报告期末，持有本公司5%以上股份的股东为江阴市振新毛纺织厂，持有本公司法人股128,283,050股，占总股本的12.46 %，该厂将其所持有股份中的6750万股（占本公司总股本的6.56%）质押给中国银行股份有限公司无锡支行，并于2008年4月11日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记手续；6000 万股（占本公司总股本的5.83%）质押给中国建设银行股份有限公司江阴支行，该股权质押分两次进行，分别为3200 万股（占本公司总股本的3.11%）和2800 万股（占本公司总股本的2.72%），质押登记日分别为2008年3月26日（3200 万股）、2008 年4 月11日（2800 万股）。江阴市振新毛纺织厂累计质押所持本公司限售流通股12750万股，占本公司总股本的12.38%。 江阴市振新毛纺织厂成立于一九九零年，是江阴市新桥镇集体制企业，注册资本为2880万元人民币，法人代表为黄晓华，注册地为江阴市新桥镇振新村。经营范围为精纺、粗纺毛织品、纺线，对自征土地的房地产开发，该厂主要产品有羊绒、兔羊绒、粗纺面料、雪兰毛纱、安格兰毛纱等。 　　②公司控股股东的实际控制人为：江阴市新桥镇集体资产管理委员会 　　单位性质： 行政事业单位 　　主要业务： 镇政府集体资产主管部门 　　③本报告期内控股股东及实际控制人没有发生变化 　　④公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在10％以上（含10％）的股东 报告期内公司无其他持股在10％以上（含10％）的股东。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 孙国建 董事长 男 55 2008年01月30日 2010年12月30日 0 0 无 16.00 否 程度胜 董事 男 44 2008年01月30日 2010年12月30日 0 0 无 10.00 否 颜祖荫 董事 男 61 2008年01月30日 2010年12月30日 0 0 无 6.00 否 陈香 董事 女 28 2008年01月30日 2010年12月30日 0 0 无 5.00 否 王国尧 独立董事 男 62 2008年01月30日 2010年05月30日 0 0 无 2.00 否 杨顺保 独立董事 男 59 2008年01月30日 2009年07月30日 0 0 无 2.00 否 王建国 监事 男 53 2008年01月30日 2010年12月30日 0 0 无 3.00 否 陈海东 监事 男 33 2008年01月30日 2010年12月30日 0 0 无 2.00 否 胡华荣 监事 男 31 2008年01月30日 2010年12月30日 0 0 无 2.00 否 孙国建 总经理 男 55 2008年03月13日 2010年12月30日 0 0 无 0.00 否 程度胜 副总经理 男 44 2008年03月13日 2010年12月30日 0 0 无 0.00 否 徐殷 财务总监 女 36 2008年03月13日 2010年12月30日 0 0 无 3.00 否 陈香 董事会秘书 女 28 2008年03月13日 2010年12月30日 0 0 无 0.00 否 合计 - - - - - 0 0 - 51.00 - （二）董事、监事在股东单位任职情况： 　　本公司没有董事、监事在股东单位任职情况。 （三）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 　　孙国建：1954年出生，中共党员，高级经济师，曾任江苏省江阴市纺织采购供应批发站纺织科科长、江苏省江阴市进出口贸易公司总经理、江阴市人民政府驻深圳办事处主任，2001年起任北京四环生物工程制品厂副总经理，2003年7月任本公司副总经理。2005年起任公司董事长，2007年起任公司总经理。 　　颜祖荫：1948年出生，大学文化，高级经济师，中共党员，1968年至1991年历任上海第二纺织机械厂技术员、车间主任、经营计划科科长、副厂长，1992年至1994年任上海二纺机股份有限公司董事、副总经理，1995年至1998年任上实联合实业股份有限公司董事、总经理，1998年至2006年任公司总经理，1998年起任本公司董事。 　　程度胜：1965年5月出生，硕士学历，1989年军事医学科学院生物工程研究所，生物工程专业硕士毕业。1989—2000年任军事医学科学院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、副研究员、室主任，科技处副处长，四环生物工程制品厂常务副厂长、厂长，2006年被聘为北京师范大学生命科学院兼职教授，2000年至今为北京四环生物制药有限公司总经理。 　　陈香：1981年出生，本科学历，2004年7月毕业于江苏大学金融系后一直在江苏四环生物股份有限公司证券部工作，2007年10月起任本公司董事。 　　王国尧：1947年出生，中共党员，大专学历。1975年7月至1985年7月任江阴县曙光中学副校长；1985年7月至1986年7月任江阴县工商学校校长；1986年7月至1991年10月任江阴县云亭镇人民政府镇长；1991年10月至1995年7月任江阴市科学技术委员会副主任；1995年7月至2002年7月任江阴市经济体制改革委员会主任；2002年7月至2007年7月任江阴市建设投资发展有限公司董事长；2002年7月至2006年12月先后任江阴市建设投资发展有限公司和江阴市新国联投资发展有限公司董事长；2004年5月起任本公司独立董事。 　　杨顺保：1950年出生，中共党员,大专学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师，1995年至今任暨阳会计师事务所工作涉外部副主任。2003年起任本公司独立董事。 　　王建国：1955年出生，高中学历，1998年起任本公司监事，2002年起任本公司监事会主席。 　　陈海东：1977年出生，中专学历，2007年起任本公司监事。 　　胡华荣：1978年出生，本科学历，2002年起任本公司监事。 　　徐殷：1973年出生，1992年毕业于江阴工商学校财务专业，1992年9月起在江阴市振新毛纺织厂任会计，1999年至今在江苏四环生物股份有限公司财务部工作，2007年8月起任江苏四环生物股份有限公司财务总监。 　　 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任职务 离任原因 陶惠江 副总经理 任期已到 于公义 董事 任期已到 （五）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 孙国建 董事长 12 12 0 0 0 否 程度胜 董事 10 10 0 0 0 否 颜祖荫 董事 12 11 0 1 0 否 陈香 董事 10 10 0 0 0 否 王国尧 独立董事 12 12 0 0 0 否 杨顺保 独立董事 12 12 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 12 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 　　 　　（6）、年度报酬情况 　　本公司高级管理人员的薪酬采用年薪制，由公司的考核部门依据责任制指标考核确定报酬总额，经董事会下属的薪酬委员会讨论批准后执行。支付方式采取平时发放岗位工资，年终考核兑现发放。 　　在决定高级管理人员的薪酬水平时，主要参照下列因素：1）岗位的工作内容、工作量和所承担的责任；2）本地区和本行业的市场薪酬水平和变化状况；3）公司的总体经营状况和高级管理人员的年度考核评价结果。 　　(七)公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 　　公司（不含子公司）现有员工365人，其中生产人员220名，销售人员41名，财务、审计人员12名，行政、后勤人员50人，技术人员42名，上述人员大专以上学历48名。公司员工实行全员劳动合同制。公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利、待业保险和养老退休制度。 六、公司治理结构 　　（一）公司治理机制完善情况 　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关法规规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，建立现代企业制度，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。 　　公司实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，并制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《信息披露工作细则》，股东大会、董事会和监事会各尽其职，基本符合中国证监会和国家经贸委联合办法的《上市公司治理准则》的要求。 　　（二）开展公司治理专项活动情况 　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，结合江苏监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的具体部署，公司从2007年9月开始治理专项活动至今，公司通过全面检查、认真整改，公司治理中存在的问题都得到了及时、有效的整改落实。公司治理水平得到了显著提高。 　　公司主要采取了以下措施： 　　1、2008 年公司进一步完善制度建设： 　　（1）对公司《章程》进行了修改，载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具