2012年哈药集团人民同泰医药股份有限公司年报

哈药集团三精制药股份有限公司 2012 年年度报告正文 1 哈药集团三精制药股份有限公司 600829 2012年年度报告 哈药集团三精制药股份有限公司 2012 年年度报告正文 2 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘占滨、主管会计工作负责人李向阳及会计机构负责人（会计主管人员）白媛媛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经致同会计师事务所有限公司审计，公司2012年度母公司实现净利润342,641,644.03元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取10%法定盈余公积金34,264,164.40元，当年可供股东分配利润308,377,479.63元，加上年初未分配利润557,558,161.31元，本年度可供股东分配的利润为865,935,640.94元。鉴于公司现状及发展需要，公司拟2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本。（具体详见第四节董事会报告中"利润分配或资本公积金转增预案"），本预案尚需提交公司年度股东大会予以审议。 六、 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 哈药集团三精制药股份有限公司 2012 年年度报告正文 3 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 39 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 43 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 45 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 121 哈药集团三精制药股份有限公司 2012 年年度报告正文 4 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、我们、三精制药 指 哈药集团三精制药股份有限公司 哈药集团 指 哈药集团有限公司 哈药股份、控股股东 指 哈药集团股份有限公司 天鹅股份 指 哈尔滨天鹅实业股份有限公司 建材集团 指 哈尔滨建筑材料工业（集团）公司 中准 指 中准会计师事务所有限公司 京都天华、京都天华会计师事务所 指 京都天华会计师事务所有限公司 致同、致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2012年度 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《哈药集团三精制药股份有限公司公司章程》 OTC 指 非处方药，即经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品 GMP 指 英文Good Manufacturing Practice的缩写，是一套适用于制药行业的强制性标准，要求企业在药品生产过程中按照GMP要求保证药品质量符合国家标准 二、 重大风险提示： 在国家医疗体制改革及医药行业政策不断深入和调整的新形势下，国内药品制造企业竞争日益加剧，公司存在一定程度的政策风险、市场风险及质量风险等，敬请广大投资者注意投资风险。 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 哈药集团三精制药股份有限公司 2012 年年度报告正文 5 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 哈药集团三精制药股份有限公司 公司的中文名称简称 三精制药 公司的外文名称 Harbin Pharm. Group Sanjing Pharmaceutical Shareholding Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 SanChine 公司的法定代表人 刘占滨 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林本松 程轶颖 联系地址 哈尔滨市香坊区哈平路233号 哈尔滨市香坊区哈平路233号 电话 0451-84675166 0451-84675166 传真 0451-84675166 0451-84675166 电子信箱 linbs@hayao.com chengyiying@sanjing.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 哈尔滨市南岗区衡山路76号 公司注册地址的邮政编码 150090 公司办公地址 哈尔滨市香坊区哈平路233号 公司办公地址的邮政编码 150069 公司网址 www.sanjing.com.cn 电子信箱 sanjing@sanjing.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 哈尔滨市香坊区哈平路233号公司证券法规部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 三精制药 600829 S三精 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 哈药集团三精制药股份有限公司 2012 年年度报告正文 6 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、三精制药前身天鹅股份于1994年2月在上交所上市，主要从事开发、生产和经营水泥等建筑材料方面业务。2004年9月28日，根据天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署的相关协议，天鹅股份名称变更为"哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司"，股票简称随之变更为"三精制药"。 2、目前公司的经营范围为：许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）；生产蔬菜制品【蔬菜干制品（蔬菜粉及制品）】；按质量技术监督局备案范围委托加工固体饮料。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司(原股票简称“天鹅股份”）,1994年2月在上交所上市，股票代码为600829。天鹅股份由建材集团发起设立，建材集团持有天鹅股份74.82%股权，为公司控股股东。 2、2004年哈药股份重组天鹅股份置入医药资产 2003年8月6日，建材集团向哈药股份转让其所持有的天鹅股份7,680万股国家股，占天鹅股份的股本总额的29.8%。 2004年4月28日，建材集团向哈药股份转让其持有天鹅股份的41,941,935股国家股（因天鹅股份2003年度资本公积金转增股本，该41,941,935股增至62,912,903股），占天鹅股份的股本总额的16.27%。 2004年9月28日，天鹅股份名称变更为"哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司"，股票简称随之变更为"三精制药"。 上述股份转让完成后，哈药股份所持三精制药股份比例增至46.07%，成为三精制药的第一大股东。 3、2005年7月28日和2006年2月20日，建材集团向哈药集团转让其持有的三精制药的11,115万股国家股，占三精制药股本总额的28.75%。股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药74.82%的股份（其中哈药集团持有28.75%、哈药股份持有46.07%）。 4、2006年7月27日，哈药股份向哈药集团转让其持有的三精制药的62,125,398股法人股，占三精制药股本总额的16.07%。哈药集团持有本公司44.82%的股份，为本公司第一大股东，哈药股份持有本公司30%的股份。 5、2011年2月11日，哈药股份向哈药集团非公开发行股份，购买哈药集团持有三精制药44.82%的股份，2012年1月5日，哈药股份获得《证券过户登记确认书》，哈药股份持有三精制药的股份比例由30%上升至74.82%，哈药集团不再持有三精制药股份，公司控股股东变更为哈药股份。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 签字会计师姓名 李宜 陶怡 哈药集团三精制药股份有限公司 2012 年年度报告正文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 营业收入 4,068,385,292.74 3,605,738,903.28 12.83 3,005,088,595.41 归属于上市公司股东的净利润 363,973,307.69 398,595,494.53 -8.69 333,817,995.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 331,178,268.93 346,928,882.09 -4.54 296,996,599.19 经营活动产生的现金流量净额 221,573,402.92 -108,300,313.36 304.59 162,986,491.79 2012年末 2011年末 本期末比上年同期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 2,165,254,237.33 1,801,288,721.34 20.21 1,592,123,501.83 总资产 4,051,497,624.46 3,843,849,952.11 5.40 3,321,025,022.33 (二)主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.6277 0.6874 -8.69 0.5757 稀释每股收益（元／股） 0.6277 0.6874 -8.69 0.5757 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.5711 0.5983 -4.54 0.5122 加权平均净资产收益率（%） 18.35 23.49 减少5.14个百分点 21.44 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 16.70 20.45 减少3.75个百分点 19.08 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -1,294,146.53 2,202,856.55 -6,431,644.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 51,106,282.70 51,352,574.88 62,072,259.44 债务重组损益 132,891.35 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 94,925.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -343,977.33 17,528,188.47 -6,404,771.16 少数股东权益影响额 -5,040,111.49 -5,200,101.44 -222,459.20 所得税影响额 -11,633,008.59 -14,216,906.02 -12,419,803.92 合计 32,795,038.76 51,666,612.44 36,821,396.77 哈药集团三精制药股份有限公司 2012 年年度报告正文 8 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况概述 报告期内，伴随着医药卫生体制改革的进程不断深入、医药产业升级、医药食品卫生和安全监管等的不断加强，行业整顿力度日趋加大，此外，医药企业在产品渠道、终端维护等方面竞争愈加激烈，企业运营成本不断攀升，给医药企业的发展带来不小的挑战。面对复杂多变的外部环境，公司紧紧围绕既定指标，内强管理，外拓市场，不断推进各项工作考核指标的全面实施，在营销平台搭建、生产成本管理、人力资源改革及综合运营管理等方面有所突破。报告期内公司实现营业收入406,839万元，同比增长12.83%；净利润36,397万元，同比降低8.69% 。 报告期内，公司主要完成了以下工作： 1.1整合营销资源，深化产品研究，加强渠道终端维护。 报告期内，公司积极开展营销改革，稳步提升营销能力。 1）营销资源整合工作。报告期内，公司通过组建成立三精制药营销管理中心，有效整合营销资源，使公司的营销资源得到更加充分的共享，为事业部的专业化营销提供了有力地支撑，也为公司营销管理工作的全面转型升级奠定了基础。 2）产品营销推广工作。报告期内，面对销售增速并不乐观的终端市场，公司以消费者教育为核心，以学术研究为支撑，通过召开千余场学术推广会，进一步强化主导产品卖点挖掘，使更多的终端客户详实地了解三精产品的独特优势。同时通过强化媒体组合的有效传播，使产品销量稳步提升。 3）渠道及终端维护工作。报告期内，公司重新调整了分销体系，强化推进与多家连锁的战略合作关系，全面开展终端维护工作和系列促销活动；为扩大网络覆盖范围，公司加大了县域网络及终端建设、新业务开发等方面的工作，为未来实现营销增量做储备。 1.2以成本管理为核心，管控采购和能耗为重点，降低企业生产成本。 报告期内，公司从生产及营销实际出发，提升公司生产管理水平。 1）启动产业结构调整。报告期内，公司以净利为原则，按照产品的类别及营销渠道，全面启动了产品产业结构调整，对生产品种进行了全面的分析评价，推动产业结构更加合理化。 2）强化节能降耗。报告期内，公司积极推行节能减排，强化了考核力度，能耗节源效益有所提高。2012年公司实现电耗同比下降7.31%，煤耗同比下降3.10%，万元工业增加值能耗同比下降10.62%。 3）加强成本管理。报告期内，公司加大了生产成本管控力度，将物耗成本指标分解到各个岗位，并将目标激励与业绩评价系统有机结合，做到成本管理人人有责，实现降本增效。 4）强化招标采购管理。报告期内，公司强化了招标采购成本管理与过程管理，按照"集招分采"原则对生产物资、生产设备、建设项目等重大支出实施招标采购，进一步梳理了相关管理规程，强化了对重大支出产出效果的评估。2012年公司同比降低采购成本2.14%。 1.3推进GMP认证工作，严控质量风险，提升产品市场竞争力。 报告期内，公司完善质量管理系统，高标准严要求地推进质量风险管控工作。 1）推进新版GMP认证工作。报告期内，公司组织了新版GMP外部培训300多人次，全员参与了内部培训；公司完成了车间设备的升级改造及备案工作，新建及修订与GMP有关文件526个，覆盖到GMP的全过程；口服液车间顺利通过了国家新版GMP认证，为公司口服液剂型产品保持品牌优势、增强市场竞争力奠定了坚实基础。 2）加强质量风险管控。报告期内，公司以新版GMP的实施工作为重点，进一步完善质量风险管理系统，对各个生产环节进行风险评估，确定重点风险监控环节，并对所有生产品种进行了质量风险评估及质量回顾分析，提升了质量管理水平；公司以"铬超标胶囊"事件为契机，对原辅料的供应、采购进行了严格的自查及自检工作，在生产源头把住产品质量。 哈药集团三精制药股份有限公司 2012 年年度报告正文 9 3）开展技术攻关及质量活动。报告期内，公司完成了技术攻关19项、QC成果攻关22项；公司积极开展多种质量活动，不断提高全员质量风险防范意识。 1.4以市场需求为导向，以大健康为理念，研发工作取得进展。 报告期内，公司坚持长短结合的研发战略，稳步推进研发工作。 1）新产品研发进展。报告期内，公司共完成8个新产品立项、新开发4个食品及2个化妆品，取得了3个药品批件及4项发明专利授权，并获得省医药行业科技进步奖等多个奖项，为未来产品成果转化及储备奠定基础。 2）研发人才及平台建设。报告期内，公司通过了国家“十一五”重大专项现场检查，完成了国家"十二五"重大新药创制项目"抗阿尔兹海默症重酒石酸卡巴拉丁原料胶囊"新药研究和产品注册；公司申报并顺利通过了省药物制剂工程技术研究中心、省药物制剂重点实验室的复查工作，省药物制剂工程技术研究中心被列为省科技厅重点支持项目；完成了市级重点领军人才梯队带头人的评估和申报工作。 1.5投身公益，弘扬国学，传播三精大爱精神。 报告期内，公司开展了多种多样的公益活动。 1）丰富环保公益活动内涵。报告期内，公司通过持续开展"送三精蓝瓶回家"大型环保公益活动及近三百场校园巡讲，丰富了环保理念的传播方式，将环保理念植入孩子们的心中。 2）开展爱心文化活动。报告期内，公司继续举办了"弘扬中华文化、感悟国学精粹"国学大讲堂活动，再次为小学、敬老院和福利院等捐赠了爱心物资，体现了公司积极奉献爱心的社会责任观。 1.6贯彻指标考核，注重人才培养，深入落实精细化管理。 报告期内，公司大力强化以指标考核为导向的管理方式。 1）强化运营指标考核。报告期内，公司紧紧围绕绩效指标及阶段性重点工作，跟踪公司生产、经营工作进展及完成情况，通过督办及季度考核措施，并对阶段性重点工作及指标完成情况进行通报，有效地促进公司生产经营指标的完成。 2）人力资源管理。报告期内，公司深化推进了定岗定员及薪酬改革工作，开展了全员岗位竞聘工作，从薪酬结构、职能设置等多方面加强管理，完善了绩效管理体系，全面激发了公司人力资源潜能；公司还创新地开展了中高层管理者自我剖析与反思交流会议，有效地提高了各级管理人员的工作能力和思想觉悟。 3）资产权属的完善工作。报告期内，公司对房产、土地权属的遗留问题进行了分类梳理，通过与政府相关部门的积极沟通和协调，公司对房产、土地等资产权属进行了完善，确保资产完整、权属清晰。 (二) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,068,385,292.74 3,605,738,903.28 12.83 营业成本 2,006,344,707.18 1,820,541,181.27 10.21 销售费用 1,201,473,796.47 997,750,498.77 20.42 管理费用 356,689,460.44 311,352,856.86 14.56 财务费用 17,438,630.20 7,368,954.95 136.65 经营活动产生的现金流量净额 221,573,402.92 -108,300,313.36 304.59 投资活动产生的现金流量净额 -31,890,549.99 -70,411,832.41 54.71 筹资活动产生的现金流量净额 -114,045,096.79 198,627,295.45 -157.42 研发支出 28,567,713.74 29,278,566.19 -2.43 哈药集团三精制药股份有限公司 2012 年年度报告正文 10 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入406,839万元，同比增长12.83%；公司积极克服营销市场竞争激烈等不利影响，产品销售收入有所增加，其中工业板块克服基药招标等不利因素影响，加强产品营销推广、渠道及终端维护工作，继续保持主导产品的平稳增长，报告期内工业板块实现营业收入310,810万元，同比增长4.12%；商业板块实现营业收入96,029万元，同比增长54.72%；公司2012年营业收入增长，主要是源于商业收入的增长。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，中药产品中的双黄连口服液、逐瘀通脉胶囊等产品收入保持稳定增长；西药产品中的葡萄糖酸钙口服液，销售保持平稳态势，但受基药招标及市场价格