2008年津药达仁堂集团股份有限公司年报

天津中新药业集团股份有限公司 600329 2008 年年度报告天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录 一、重要提示......................................................................... 3 二、公司基本情况简介................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员........................................................ 10 六、公司治理结构.................................................................... 15 七、股东大会情况简介................................................................ 17 八、董事会报告...................................................................... 18 九、监事会报告...................................................................... 26 十、重要事项........................................................................ 27 十一、财务会计报告.................................................................. 39 十二、备查文件目录................................................................. 133天津中新药业集团股份有 限公司 2008 年年度报告 3 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长郝非非先生、主管会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负责人（会计 主管人员）李红梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 天津中新药业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中新药业 公司法定英文名称 TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL GROUP CORPORATION LIMITED 公司法定英文名称缩写 TZXP 公司法定代表人 郝非非 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 焦艳 董事会秘书联系地址 天津市南开区白堤路17 号中新大厦 董事会秘书电话 022-27020892 董事会秘书传真 022-27020599 董事会秘书电子信箱 zxyy600329@163.com 公司注册地址 天津市南开区白堤路17 号 公司办公地址 天津市南开区白堤路17 号 公司办公地址邮政编码 300193 公司国际互联网网址 http://www.zhongxinp.com 公司电子信箱 zxyy600329@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市南开区白堤路17 号公司办公地点 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 所 中新药业 600329 S 股 新加坡交易所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年12 月20 日 公司首次注册地点 天津市和平区郑州道36 号 公司变更注册日期 1997 年8 月 2003 年8 月 2004 年8 月 公司变更注册地点 天津市南开区白堤路119 号天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 天津市南开区白堤路云居里5 号楼 天津市南开区白堤路17 号 企业法人营业执照注册号 120000000004711 税务登记号码 120104103100784 组织机构代码 10310078-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8 层 公司聘请的境外会计师事务所名称 RSM 石林特许会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 8 Wilkie Road, #03-08, Wilkie Edge, Singapore 228095 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 98,188.00 利润总额 168,898.00 归属于上市公司股东的净利润 182,080.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 80,080.00 经营活动产生的现金流量净额 155,768.00 (二) 境内外会计准则差异： 单位：千元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 182,080 -69,956 1,098,964 1,235,665 按国际会计准则调整的分项及合计： 其他 - 1,329 23 - 按国际会计准则 182,080 -68,627 1,098,987 1,235,665 (三) 非经常性损益项目和金额： 单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 48,595 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 5,352 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,296 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 32,687 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,316 所得税影响额 -497 归属于少数股东的非经常性损益净额 -8,749 合计 102,000天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：千元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上 年增减(%) 2006 年 营业收入 2,365,338.00 2,258,437.00 2,258,414.00 4.73 2,164,653.00 利润总额 168,898.00 -25,694.00 -28,535.00 757.34 -390,871.00 归属于上市公司股东 的净利润 182,080.00 -69,956.00 -72,819.00 360.28 -386,554.00 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 80,080.00 -195,996.00 -195,592.00 140.86 -423,501.00 基本每股收益（元／ 股） 0.49 -0.19 -0.20 357.89 -1.05 稀释每股收益（元／ 股） 0.49 -0.19 -0.20 357.89 -1.05 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 ／股） 0.22 -0.53 -0.53 141.51 -1.15 全面摊薄净资产收益 率（%） 14.74 -6.37 -6.56 增加21.11 个百分点 -33.50 加权平均净资产收益 率（%） 15.93 -6.17 -6.52 增加22.10 个百分点 -28.63 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率（%） 6.48 -17.83 -17.63 增加24.31 个百分点 -36.70 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 7.33 -18.30 -18.52 增加25.63 个百分点 -31.80 经营活动产生的现金 流量净额 155,768.00 20,131.00 20,131.00 673.77 -28,083.00 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 股） 0.42 0.05 0.05 740 -0.08 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比 上年末增 减(%) 2006 年末 总资产 3,444,939.00 3,478,678.00 3,472,279.00 -0.97 3,554,767.00 所有者权益（或股东 权益） 1,235,665.00 1,098,964.00 1,109,681.00 12.44 1,153,957.00 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 股） 3.34 2.97 3.00 12.46 3.12天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 177,493.217 48.016 2,918.919 2,918.919 180,412.136 48.806 3、其他内资 持股 6,598.500 1.785 -3,341.000 -3,341.000 3,257.500 0.881 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 股份合计 184,091.717 49.801 -422.081 -422.081 183,669.636 49.687 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 通股 85,562.643 23.147 422.081 422.081 85,984.724 23.261 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 100,000.000 27.052 100,000.000 27.052 4、其他 无限售条件 流通股份合 计 185,562.643 50.199 422.081 422.081 185,984.724 50.313 三、股份总 数 369,654.360 100.00 369,654.360 100.00天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 股份变动的批准情况 股权分置改革的批准情况： 公司于2006 年7 月4 日接到天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于天津中新药业集团股份有 限公司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权[2006]54 号），公司的股权分置改革方案获得国 有资产监督管理部门的批准。 公司于2006 年7 月10 日召开了关于股权分置改革的相关股东会议，审议通过了《天津中新药业集团 股份有限公司股权分置改革方案》。 股份变动的过户情况 报告期内，公司股份变动有两种情况，一是因实施股权分置改革引起股份结构变动，该股份变动涉及 的过户情况均为公司大股东天津市医药集团有限公司接受了其他有限售条件流通股股东偿还的代垫股 份共计284,891 股，公司已分别于2008 年2 月2 日、2008 年11 月18 日将有限售条件的流通股上市 情况进行了披露；二是公司大股东天津市医药集团有限公司增持公司股份2,634,028 股，公司已于2008 年11 月4 日对大股东天津市医药集团有限公司增持公司股份的情况进行了披露，同时，公司将跟踪大 股东后续增持情况并依据相关规定进行信息披露。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 天津市医 药集团有 限公司 177,493,217 - 284,891 177,778,108 股改形成， 限售期36 个 月 2009 年7 月 19 日 天津市医 药集团有 限公司 0 - 2,634,028 2,634,028 大股东承诺 在增持期间 及法定期限 内不减持其 持有的公司 股份 - 其他有限 售条件流 通股股东 6,598,500 3,341,000 3,257,500 股改形成， 未偿还代垫 对价股份 2007 年7 月 19 日 合计 184,091,717 3,341,000 2,918,919 183,669,636 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 8 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,034 户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数