2011年上海复星医药(集团)股份有限公司年报

上海复星医药（集团）股份有限公司 600196 2011 年年度报告 上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 目录 一、 重要提示 ................................................................................................................................2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................5 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................8 五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................12 六、 公司治理结构 ......................................................................................................................18 七、 股东大会情况简介...............................................................................................................23 八、 董事会报告 ..........................................................................................................................24 九、 监事会报告 ..........................................................................................................................46 十、 重要事项 ..............................................................................................................................47 十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................57 十二、 备查文件目录 ................................................................................................................223 1 上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人乔志城及会计机构负责人（会计主管人员） 严佳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海复星医药（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 复星医药 公司的法定英文名称 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. 公司法定代表人 陈启宇 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 乔志城 董晓娴 联系地址 上海市复兴东路 2 号 上海市复兴东路 2 号 电话 021-23138196 021-23138196 传真 021-23138035 021-23138035 电子信箱 600196@fosunpharma.com 600196@fosunpharma.com (三) 基本情况简介 注册地址 上海市曹杨路 510 号 9 楼 注册地址的邮政编码 200063 办公地址 上海市复兴东路 2 号 办公地址的邮政编码 200010 公司国际互联网网址 http://www.fosunpharma.com 电子信箱 600196@fosunpharma.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市复兴东路 2 号 (五) 公司股票简况 2 上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 复星医药 600196 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 14 日 公司首次注册登记地点 上海市闸北区工商行政管理局 公司变更注册登记日期 1998 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 310000000036602 税务登记号码 310107133060541 组织机构代码 13306054-1 公司聘请的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 公司其他基本情况 1998 年经上海市人民政府沪府[1998]23 号文批准，以上海复星高科技（集团）有限公司、上海广信 科技发展有限公司、上海英富信息发展有限公司、上海申新实业（集团）有限公司和上海西大堂科 技投资发展有限公司作为发起人，通过向社会公开发行 5,000 万股 A 股股票（含公司职工股 500 万 股）的方式，将上海复星实业有限公司变更为股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]163 号、 164 号文的批准，公司于 1998 年 6 月 25 日公开发行社会公众股 5,000 万股（含公司职工股 500 万 股），其中 4,500 万股社会公众股于 1998 年 8 月 7 日在上海证券交易所挂牌交易。公开发行后，公 司的总股本为 15,070 万股。本次发行经大华会计师事务所以华业字(98)第 753 号及华业字(98)第 860 号验资报告验证；1998 年 7 月 13 日由上海市工商行政管理局换发的 No.3100001005299 号《企业法 人营业执照》。 1999 年 1 月 25 日，公司 1999 年度第一次临时股东大会通过资本公积金转增股本方案，以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 15,070 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本由 15,070 万 股增至 22,605 万股（其中公司职工股增至 750 万股并于 1999 年 2 月 8 日上市流通）；本次增资经上 海市证券监督管理办公室批准，经大华会计师事务所有限公司华业字(99)第 789 号验资报告验证确 认。1999 年 4 月 28 日，公司 1998 年度股东大会审议通过关于修改公司章程的议案，同意公司经营 范围中增加经营进出口业务，即公司经营范围变更为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产 销售自身开发的产品，医疗器械，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服务； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。公司于 1999 年 5 月 12 日换领了变更后的《企业法人营业执照》。 2000 年 3 月 23 日，公司 1999 年度股东大会审议通过了 1999 年度利润分配方案，以 1999 年 12 月 31 日公司总股本 22,605 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股。本次分配后，公司总股本 增至 27,126 万股。本次增资经大华会计师事务所有限公司华业字(2000)第 906 号《验资报告》验证 确认；公司于 2000 年 6 月 19 日换领了变更后的《企业法人营业执照》。 经中国证监会证监公司字[2000]83 号文核准，公司实施了 2000 年度配股方案，向社会公众股东配 售 2,250 万股（法人股放弃配股）。配股实施后，公司总股本增至 29,376 万股。本次配股已经大华 会计师事务所有限公司华业字(2000)第 1108 号《验资报告》验证确认；公司于 2001 年 9 月 14 日， 换领变更后的《企业法人营业执照》。 3 上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2002 年 4 月 25 日，公司 2001 年度股东大会审议通过了 2001 年度利润分配方案，以 2001 年 12 月 31 日公司总股本 29,376 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)，并以资本公 积金每 10 股转增 3 股。本次分配后，公司总股本增至 38,188.80 万股。本次转增经安永大华会计师 事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2002)第 039 号《验资报告》验证确认；公司于 2002 年 7 月 15 日换领了变更后的《企业法人营业执照》。 经中国证监会证监发行字[2003]118 号文核准，公司可转换公司债券于 2003 年 10 月 28 日发行，转 债面值 100 元人民币，发行数量 9.5 亿元，期限 5 年，2003 年 11 月 17 日在上海证券交易所挂牌上 市，转股期自 2004 年 4 月 28 日至 2008 年 10 月 27 日止，转股价为 10.06 元/股。自 2004 年 4 月 28 日至 2004 年 6 月 23 日期间，公司发行的可转债累计转股 27,024,329 股，转股后公司总股本增加至 408,912,329 股。2004 年 5 月 28 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案， 以 2004 年 6 月 23 日收市时的公司总股本 408,912,329 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股； 本次转增后，公司总股本增加到 817,824,658 股。2004 年 6 月 24 日至 6 月 30 日间，公司发行的可 转换公司债券转股 198 股；截至 2004 年 6 月 30 日止，可转换公司债券转股后公司总股本增至 817,824,856 股，注册资本增至人民币 817,824,856.00 元。上述转股及转增经安永大华会计师事务所 有限责任公司以安永大华业字(2004)第 917 号验资报告验证；公司于 2004 年 11 月 20 日换领了变更 后的《企业法人营业执照》。 2004 年 12 月 17 日，公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过关于变更公司名称议案以及关于 修订公司章程的议案，同意公司名称由“上海复星实业股份有限公司”变更为“上海复星医药(集团) 股份有限公司”。公司于 2004 年 12 月 27 日换领了变更后的《企业法人营业执照》。 2005 年 4 月，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司合计出资 57,748,986 元分别受让上海 广信科技发展有限公司、上海西大堂科技投资发展有限公司、上海英富信息发展有限公司所持有的 发起人法人股 16,023,384 股、4,430,088 股、801,216 股，并已获中国证监会出具的证监公司字【2005】 12 号《关于同意豁免上海复星高科技（集团）有限公司要约收购上海复星医药（集团）股票义务的 批复》，并于 2005 年 4 月 7 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发起人法人股 过户手续。本次股权转让完成后，上海复星高科技（集团）有限公司合计持有公司 466,845,912 股 发起人法人股份，占公司截止 2005 年 6 月 30 日股份总数（包含可转换公司债券转股）831,949,088 股的 56.11%，仍为公司控股股东。 2005 年 5 月 10 日，公司 2004 年度股东大会审议通过关于修改公司章程的议案，同意变更公司经营 范围，删除原经营范围中包含的“经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”项目，并同意修改 公司章程中的相应条款，即公司经营范围变更为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售 自身开发的产品，医疗器械，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服务；经 营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务。公司于 2005 年 5 月 17 日换领了变更后的《企业法人营业 执照》。 2006 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第三十三次会议作出决议，鉴于公司股票自 2006 年 5 月 16 日至 2006 年 6 月 26 日连续 30 个交易日中，累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 120%， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则 (2006 年修订) 》和公司《可 转换公司债券募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件，决定行使对“复星转债”的赎回 权，对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回，公司于 2006 年 7 月 18 日通过中国证券登记结算 有限责任公司发放赎回款。2006 年 7 月 24 日，“复星转债”(证券代码 100196)、“复星转股”(证券 代码 181196)在上海证券交易所被摘牌。于“复星转债”转股期间，公司股本数因“复星转债”转 股增加，根据 2006 年 7 月 18 日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股本登记 数据，发行人股份总数为 952,134,545 股。2006 年 8 月 8 日，公司第二次临时股东大会作出决议， 对公司章程作出相应修改，将公司注册资本变更为人民币 952,134,545 元。上述股本变动经安永大 4  上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2006)第 595 号验资报告验证；公司于 2006 年 9 月 5 日换领了变更后的《企业法人营业执照》。 2007 年 5 月 28 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了利润分配方案，以 2006 年 12 月 31 日总股 本 952,134,545 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股；本次转增实施后，公司总股本增加至 1,237,774,909 股。2008 年 5 月 26 日，公司 2007 年度股东大会作出决议，对公司章程作出相应修改， 将公司注册资本变更为人民币 1,237,774,909 元。上述转增经安永大华会计师事务所有限责任公司以 安永大华业字(2008)第 572 号验资报告验证；公司于 2008 年 6 月 2 日换领了变更后的《企业法人营 业执照》。 2009 年 2 月 16 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过关于修订公司章程的议案，同意变更 公司经营范围，删除原经营范围中包含的“医疗器械”项目，并同意修改公司章程中的相应条款， 即公司经营范围变更为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪 表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口 业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] 。公司于 2009 年 2 月 20 日换领了变更后的《企 业法人营业执照》。 2010 年 5 月 4 日，公司向控股股东上海复星高科技(集团)有限公司等 7 名特定对象非公开发行 3,182 万股境内上市的人民币普通股。增发后公司的注册资本增至 1,269,594,909 元。上述增发经立信会计 师事务所有限公司以信会师报字(2010)第 11450 号验资报告验证；公司于 2010 年 5 月 25 日换领了 变更后的《企业法人营业执照》。 2010 年 6 月 9 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案， 公司以总股本 1,269,594,909 股为基数，以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东 每 10 股送红股 1 股、派发现金红利 1.00 元（含税），并以总股本 1,269,594,909 股为基数，以资 本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东按每 10 股转增 4 股的比例转增股本。本次利润 分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本增至 1,904,392,364 股。经 2009 年度股东大会 授权，公司第五届董事会第六次会议（临时会议）对公司章程相应条款作了修订，将公司注册资本 变更为人民币 1,904,392,364 元。上述股本变动经安永华明会计师事务所以安永华明（2010）验字 第 60469139_B01 号验资报告验证；公司于 2010 年 9 月 7 日换领了变更后的《企业法人营业执照》。 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,580,506,130.01 利润总额 1,726,661,261.42 归属于上市公司股东的净利润