2011年金正大生态工程集团股份有限公司年报

山东金正大生态工程股份有限公司 SHANDONG KINGENTA ECOLOGICAL ENGINEERING CO.,LTD. 2011 年年度报告 证券代码：002470 证券简称：金正大 披露日期：2012 年 3 月 6 日  山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 大信会计师事务有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司负责人万连步先生、主管会计工作负责人李计国及会计机构 负责人李现秀声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。  山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介............................................................................................. 1 第二节 会计数据和业务数据摘要................................................................................. 5 第三节 股本变动及股东情况......................................................................................... 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................... 12 第五节 公司治理结构................................................................................................... 20 第六节 内部控制........................................................................................................... 31 第七节 股东大会情况简介........................................................................................... 35 第八节 董事会工作报告............................................................................................... 37 第九节 监事会报告....................................................................................................... 63 第十节 重要事项........................................................................................................... 66 第十一节 财务报告....................................................................................................... 69 十二节 备查文件目录................................................................................................. 145  山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：山东金正大生态工程股份有限公司 中文简称：金正大 英文名称：SHANDONG KINGENTA ECOLOGICAL ENGINEERING CO.,LTD. 英文简称：KINGENTA 二、公司法定代表人：万连步 三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 陈宏坤 禚宝山 联系地址 山东省临沭县兴大西街 19 号 山东省临沭县兴大西街 19 号 电 话 0539-7198691 0539-7198691 传 真 0539-6088691 0539-6088691 电子信箱 jzd@kingenta.com zhuobaoshan@kingenta.com 四、公司注册地址：临沭县城常林东大街东首 公司办公地址：山东省临沭县兴大西街 19 号 邮政编码：276700 公司互联网址：www.kingenta.com 公司电子邮箱：jzd@kingenta.com 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金正大 股票代码：002470 七、其他有关资料 公司最近一次变更登记日期 2010 年 11 月 16 日 公司变更登记地点 山东省工商行政管理局 1  山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 企业法人营业执照注册号 370000400003670 税务登记证号 鲁税临字 371329706066538 号 公司组织机构代码 70606653-8 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 签字会计师姓名 何政、吴金锋 公司聘请的保荐机构名称 平安证券有限责任公司 保荐机构的办公地址 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 保荐代表人姓名 汪家胜、吴文浩 八、公司历史沿革 1、公司上市后注册变更情况： 经中国证监会《关于核准山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2010]1064 号）核准，公司于 2010 年首次公开发行人民 币普通股 10,000 万股，发行价格为 15 元/股，发行后总股本为 70,000 万股。经 深圳证券交易所《关于山东金正大生态工程股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2010]288 号）同意，公司发行的人民币普通股票于 2010 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市。公司于 2010 年 11 月 16 日办理完毕工商变更登 记手续。 公司变更登记日期：2010 年 11 月 16 日 公司变更登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：370000400003670 税务登记证号：鲁税临字 371329706066538 号 公司组织机构代码：70606653-8 2、公司主要分支机构的设立变更情况： （1）菏泽金正大生态工程有限公司变更情况 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司使用超募资金中的 1 亿元 对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）增资， 菏泽金正大注册资本由 15,160 万元变更为 25,160 万元，2010 年 12 月 8 日，菏 泽金正大办理完毕工商变更登记手续。 2  山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 另 根 据 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 公 司 使 用 超 募 资 金 中 的 189,221,186.35 元和公司自有资金 559,178,813.65 元对菏泽金正大增资,用于 菏泽金正大 120 万吨/年硝基复合肥项目建设，菏泽金正大注册资本由 25,160 万元变更为 100,000 万元，2011 年 5 月 27 日，菏泽金正大办理完毕工商变更登 记手续。 （2）安徽金正大生态工程有限公司设立情况 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司使用超募资金中的 10,000 万元人民币在安徽省长丰县注册设立全资子公司安徽金正大生态工程有限公司 （以下简称“安徽金正大“），2011 年 1 月 27 日，安徽金正大办理完毕工商注 册登记手续。 （3）河南金正大生态工程有限公司设立及变更情况 根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司出资 6,000 万元人民币在河南 省郸城县设立全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河南金正 大”），2011 年 4 月 18 日，河南金正大办理完毕工商注册登记手续。 根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，公司使用超募资金中的 4,000 万元人民币对河南金正大增资，河南金正大注册资本由 6,000 万元变更为 10,000 万元，2011 年 11 月 9 日，河南金正大办理完毕工商变更登记手续。 （4）河南新财鑫复合肥有限公司设立情况 根据公司总经理办公会决定及全资子公司河南金正大董事会决议，河南金正 大出资 5,000 万元人民币设立全资子公司河南新财鑫复合肥有限公司，2011 年 4 月 28 日，河南新财鑫复合肥有限公司办理完毕工商注册登记手续。 （5）贵州金正大生态工程有限公司设立情况 根据公司第二届董事会第六次会议决议，公司出资 50,000 万元人民币在贵 州省瓮安县设立全资子公司贵州金正大生态工程有限公司（以下简称“贵州金正 大”），2011 年 8 月 26 日，贵州金正大办理完毕工商注册登记手续。 （6）河南豫邮金大地科技服务有限公司设立情况 根据公司全资子公司河南金正大董事会决议及公司总经理办公会决定，由河 南金正大出资 6000 万元人民币，河南省邮政公司出资 4000 万元人民币共同设立 合资公司河南豫邮金大地科技服务有限公司。2011 年 9 月 15 日，河南豫邮金大 3  山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 地科技服务有限公司办理完毕工商注册登记手续。 （7）辽宁金正大生态工程有限公司设立情况 根据公司第二届董事会第六次会议决议，公司出资 10,000 万元人民币在辽 宁铁岭市设立全资子公司辽宁金正大生态工程有限公司（以下简称“辽宁金正 大”），2011 年 10 月 12 日，辽宁金正大办理完毕工商注册登记手续。 （8）云南金正大生态工程有限公司设立及变更情况 根据公司第二届董事会第七次会议决议，公司出资 1,000 万元人民币在云南 省晋宁县设立全资子公司云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正 大”），2011 年 10 月 12 日，云南金正大办理完毕工商注册登记手续。 另根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，公司使用超募资金中的 6,000 万元人民币对云南金正大增资，云南金正大注册资本由 1,000 万元变更为 7,000 万元，2011 年 11 月 14 日，云南金正大办理完毕工商变更登记手续。 （9）云南中正化学工业有限公司的股权变更情况 2011 年 10 月 17 日，公司全资子公司云南金正大收购云南中正化学工业有 限公司 56%的股权，同日，该公司完成工商变更登记手续。 （10）山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司的设立情况 根据公司第二届董事会第八次会议决议，公司出资 1,000 万元人民币在山东 省临沭县设立全资子公司山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司，2011 年 11 月 17 日，该公司办理完毕工商注册登记手续。 4  山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 营业总收入（元） 7,626,786,481.41 5,479,324,278.37 39.19% 4,159,201,577.24 营业利润（元） 539,463,510.52 383,454,059.59 40.69% 238,476,271.55 利润总额（元） 546,710,931.48 390,129,943.58 40.14% 243,291,967.27 归属于上市公司股东 436,459,836.92 313,670,746.35 39.15% 212,937,900.81 的净利润（元） 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 430,715,207.47 310,114,409.95 38.89% 208,622,625.76 的净利润（元） 经营活动产生的现金 -270,471,681.90 -378,327,056.52 -28.51% 992,594,523.71 流量净额（元） 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 资产总额（元） 5,493,577,693.21 4,357,598,269.85 26.07% 3,040,469,155.20 负债总额（元） 2,343,100,053.81 1,638,282,493.47 43.02% 2,037,965,311.52 归属于上市公司股东 3,085,775,613.30 2,719,315,776.38 13.48% 1,002,503,843.68 的所有者权益（元） 总股本（股） 700,000,000.00 700,000,000.00 0.00% 600,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.62 0.50 24.00% 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.62 0.50 24.00% 0.35 扣除非经常性损益后的 0.62 0.49 26.53% 0.35 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 15.13% 19.28% -4.15% 23.25% 扣除非经常性损益后的 14.93% 19.06% -4.13% 22.77% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 -0.39 -0.54 -27.78% 1.65 金流量净额（元/股） 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 归属于上市公司股东的 4.41 3.88 13.66% 1.67 每股净资产（元/股） 资产负债率 42.65% 37.60% 5.05% 67.03% 1、非经常性损益项目 5  山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 √ 适用 □ 不适用 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -141,256.64 164,259.86 2,632,606.48 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 7,715,614.42 7,034,898.60 2,436,300.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和 -326,936.82 -523,274.47 -253,210.76 支出 少数股东权益影响额 104,742.74