2009年江苏澳洋健康产业股份有限公司年报

2009年年度报告 江苏澳洋科技股份有限公司 二〇一〇年三月二十四日江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告 - 1 - 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人沈学如、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）马科文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告 - 2 - 目 录 第一节 公司基本情况简介..................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要......................................5 第三节 股本变动及股东情况..............................................7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............. 11 第五节 公司治理结构..........................................................17 第六节 股东大会情况简介..................................................23 第七节 董事会报告..............................................................25 第八节 监事会报告..............................................................41 第九节 重要事项..................................................................44 第十节 财务报告..................................................................49 第十一节 备查文件目录..........................................................114江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告 - 3 - 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文全称：江苏澳洋科技股份有限公司 中文简称：澳洋科技 英文全称：Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited. 英文简称：AYKJ 二、公司法定代表人：沈学如 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 宋满元 丁光辉 联系地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 电 话 0512-58598699 0512-58598699 传 真 0512-58598552 0512-58598552 电子信箱 song_my@sina.com dvicsuc@126.com 四、注册地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 办公地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 邮政编码：215618 国际互联网网址：http://www.aykj.cn 电子邮箱：aykj@aoyang.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：澳洋科技江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告 - 4 - 股票代码：002172 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001年10月22日 公司最近一次工商变更登记日期：2010年1月5日 公司注册地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000042608 税务登记号码：320582732251446 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告 - 5 - 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 237,339,916.42 利润总额 258,343,888.74 归属于上市公司股东的净利润 161,105,804.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 149,028,031.20 经营活动产生的现金流净额 184,258,827.11 报告期内扣除非经常性损益的项目涉及金额如下： 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -630,389.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 22,146,910.57 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 753,489.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -512,548.61 所得税影响额 -6,805.51 少数股东权益影响额 -9,672,883.28 合计 12,077,773.36 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 营业总收入 2,340,465,844.76 1,634,642,428.61 43.18% 2,087,321,432.42 利润总额 258,343,888.74 -368,353,541.70 170.13% 408,481,469.55 归属于上市公司股东的净利润 161,105,804.56 -278,862,907.70 157.77% 216,937,544.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 149,028,031.20 -305,324,092.33 148.81% 210,349,383.58 经营活动产生的现金流量净额 184,258,827.11 320,511,918.66 -42.51% -50,448,400.14 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 总资产 2,938,922,923.88 2,420,563,316.89 21.41% 2,462,178,134.04 归属于上市公司股东的所有者权益 955,117,545.65 794,011,741.09 20.29% 1,098,974,648.79江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告 - 6 - 股本 348,000,000.00 348,000,000.00 0.00% 174,000,000.00 2、主要财务指标 单位：元 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 基本每股收益（元/股） 0.46 -0.80 157.50% 1.54 稀释每股收益（元/股） 0.46 -0.80 157.50% 1.54 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.43 -0.88 148.86% 1.49 加权平均净资产收益率（%） 18.42% -29.60% 48.02% 39.92% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 17.04% -32.14% 49.18% 38.71% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.53 0.92 -42.39% -0.29 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.74 2.28 20.18% 6.32江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告 - 7 - 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 214,760,000 61.71% -4,680,000 -4,680,000 210,080,000 60.37% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 189,800,000 54.54% 189,800,000 54.54% 其中：境内非国有法人持股 169,000,000 48.56% 169,000,000 48.56% 境内自然人持股 20,800,000 5.98% 20,800,000 5.98% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 24,960,000 7.17% -4,680,000 -4,680,000 20,280,000 5.83% 二、无限售条件股份 133,240,000 38.29% 4,680,000 4,680,000 137,920,000 39.63% 1、人民币普通股 133,240,000 38.29% 4,680,000 4,680,000 137,920,000 39.63% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 348,000,000 100.00% 348,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 澳洋集团有限公司 169,000,000 0 0 169,000,000 IPO前限售股 2010年09月21日 迟健 13,000,000 0 0 13,000,000 IPO前限售股 2010年09月21日 迟健 2,600,000 0 0 2,600,000 高管锁定流通股 － 沈琼 20,800,000 0 0 20,800,000 IPO前限售股 2010年09月21日 王仙友 9,360,000 4,680,000 0 4,680,000 高管锁定流通股 2010年01月25日 合计 214,760,000 4,680,000 0 210,080,000 － －江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告 - 8 - 二、股票发行与上市情况 1、历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监会证监发行字【2007】258号文核准，公司采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于2007年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，其中网下配售880万股，网上发行3,520万股，每股发行价格人民币14.85元。 经深圳证券交易所【深证上(2007)152号】文《关于江苏澳洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“澳洋科技”，股票代码“002172”。 2、报告期内限售股上市流通情况 根据上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的有关规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让，且申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%，公司原监事王仙友先生于2009年1月24日离职满半年，其所持本公司4,680,000股股票于2009年1月25日上市流通。 3、公司无内部职工股 三、报告期末股东总数、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 35,460 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 48.56% 169,000,000 169,000,000 迟健 境内自然人 5.98% 20,800,000 15,600,000 沈琼 境内自然人 5.98% 20,800,000 20,800,000 王仙友 境内自然人 1.75% 6,105,400 4,680,000 江阴市宏云毛纺织有限公司 境内非国有法人 1.36% 4,725,000 0 张家港市塘市建筑工程有限公司 境内非国有法人 1.25% 4,350,000 0 张家港市万源毛制品有限公司 境内非国有法人 1.12% 3,900,000 0 张家港市澳洋绒线有限公司 境内非国有法人 1.09% 3,800,000 0 陆仁东 境内自然人 0.66% 2,290,000 0 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.43% 1,499,853 0 前10名无限售条件股东持股情况江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告 - 9 - 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 迟健 5,200,000 人民币普通股 江阴市宏云毛纺织有限公司 4,725,000 人民币普通股 张家港市塘市建筑工程有限公司 4,350,000 人民币普通股 张家港市万源毛制品有限公司 3,900,000 人民币普通股 张家港市澳洋绒线有限公司 3,800,000 人民币普通股 陆仁东 2,290,000 人民币普通股 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金 1,499,853 人民币普通股 王仙友 1,425,400 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 1,322,657 人民币普通股 陈香红 1,213,040 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东中，控股股东澳洋集团有限公司的实际控制人为本公司董事长沈学如先生，股东沈琼为沈学如先生的女儿，二人存在一致行动关系；股东陆仁东先生在控股股东澳洋集团有限公司控制的张家港澳洋天元毛业有限公司担任副总经理职务。 2、其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。 四、公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 报告期内，公司控股股东没有发生变更，为澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”），原江苏澳洋实业（集团）有限公司，2008年1月更名为澳洋集团有限公司。澳洋集团成立于1998年7月30日，现注册资本为人民币4.5亿元，企业类型为有限责任公司，注册地址为杨舍镇塘市镇中路，法定代表人为沈学如先生。澳洋集团经营范围为：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品（除危险品）购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务；生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。目前澳洋集团实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。 澳洋集团所持有的本公司股份在报告期内无质押、冻结或托管等情况。 2、实际控制人情况 公司实际控制人为沈学如先生，其持有公司控股股东澳洋集团41.09%的股权，系澳洋集团第一大股东。 沈学如先生任本公司董事长，其详细情况见本报告第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告 - 10 - 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 4、其他持股在10%以上的法人股东情况 除控股股东外，截止报告期末，本公司无其他持股在10%（含10%）以上的法人股东。 5.98% 48.56% 41.09% 澳 洋 集 团 有 限 公 司 江苏澳洋科技股份有限公司 沈学如 沈 琼江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告 - 11 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 公司董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 沈学如 董事长 男 56 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 无 0.00 是 迟健 董事、总经理 男 47 2007年10月15日 2010年10月14日 20,800,000 20,800,000 无 24.00 否 徐利英 董事 女 45 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 无 3.00 是 李建飞 董事 男 46 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 无 0.00 是 范春晓 董事 男 32 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 无 0.00 是 宋满元 董事、副总经理、董事会秘书 男 43 2009年06月20日 2010年10月14日 0 0 无 7.62 否 虞卫民 独立董事 男 54 2009年09月25日 2010年10月14日 0 0 无 1.00