2012年上海复星医药(集团)股份有限公司中报

上海复星医药（集团）股份有限公司2012年半年度报告 上海复星医药（集团）股份有限公司 600196 2012年半年度报告 0 上海复星医药（集团）股份有限公司2012年半年度报告 目录 一、重要提示................................................................................................................................2 二、公司基本情况........................................................................................................................2 三、股本变动及股东情况.............................................................................................................6 四、董事、监事和高级管理人员情况.........................................................................................8 五、董事会报告............................................................................................................................8 六、重要事项..............................................................................................................................22 七、财务会计报告......................................................................................................................35 八、备查文件目录....................................................................................................................195 1 上海复星医药（集团）股份有限公司2012年半年度报告 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 韩炯 独立董事 因公出差 管一民 (三)安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人乔志城及会计机构负责人（会计主管人员）严 佳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海复星医药（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 复星医药 公司的法定英文名称 ShanghaiFosunPharmaceutical(Group)Co.,Ltd. 公司法定代表人 陈启宇 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 乔志城 董晓娴 联系地址 上海市复兴东路2号 上海市复兴东路2号 电话 021-23138196 021-23138196 传真 021-23138035 021-23138035 电子信箱 600196@fosunpharma.com 600196@fosunpharma.com (三)基本情况简介 注册地址 上海市曹杨路510号9楼 注册地址的邮政编码 200063 办公地址 上海市复兴东路2号 办公地址的邮政编码 200010 公司国际互联网网址 http://www.fosunpharma.com 电子信箱 600196@fosunpharma.com (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市复兴东路2号 2 上海复星医药（集团）股份有限公司2012年半年度报告 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 复星医药 600196 (六)公司其他基本情况 公司首次注册登记日期 1994年1月14日 公司首次注册登记地点 上海市闸北区工商行政管理局 公司变更注册登记日期 1998年7月13日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 310000000036602 税务登记号码 310107133060541 组织机构代码 13306054-1 公司聘请的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东长安街1号东方广场安永大楼16层 公司其他基本情况 1998年经上海市人民政府沪府[1998]23号文批准，以上海复星高科技（集团）有限公司、上海广信科 技发展有限公司、上海英富信息发展有限公司、上海申新实业（集团）有限公司和上海西大堂科技投 资发展有限公司作为发起人，通过向社会公开发行5,000万股A股股票（含公司职工股500万股）的 方式，将上海复星实业有限公司变更为股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]163号、164号文 的批准，公司于1998年6月25日公开发行社会公众股5,000万股（含公司职工股500万股），其中 4,500万股社会公众股于1998年8月7日在上海证券交易所挂牌交易。公开发行后，公司的总股本为 15,070万股。本次发行经大华会计师事务所以华业字(98)第753号及华业字(98)第860号验资报告验 证；1998年7月13日由上海市工商行政管理局换发的No.3100001005299号《企业法人营业执照》。 1999年1月25日，公司1999年度第一次临时股东大会通过资本公积金转增股本方案，以1998年12 月31日公司总股本15,070万股为基数，向全体股东每10股转增5股，公司总股本由15,070万股增 至22,605万股（其中公司职工股增至750万股并于1999年2月8日上市流通）；本次增资经上海市证 券监督管理办公室批准，经大华会计师事务所有限公司华业字(99)第789号验资报告验证确认。1999 年4月28日，公司1998年度股东大会审议通过关于修改公司章程的议案，同意公司经营范围中增加 经营进出口业务，即公司经营范围变更为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发 的产品，医疗器械，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服务；经营本企业自 产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。公司于1999年5月12日换 领了变更后的《企业法人营业执照》。 2000年3月23日，公司1999年度股东大会审议通过了1999年度利润分配方案，以1999年12月31 日公司总股本22,605万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股。本次分配后，公司总股本增至 27,126万股。本次增资经大华会计师事务所有限公司华业字(2000)第906号《验资报告》验证确认； 公司于2000年6月19日换领了变更后的《企业法人营业执照》。 经中国证监会证监公司字[2000]83号文核准，公司实施了2000年度配股方案，向社会公众股东配售 2,250万股（法人股放弃配股）。配股实施后，公司总股本增至29,376万股。本次配股已经大华会计 师事务所有限公司华业字(2000)第1108号《验资报告》验证确认；公司于2001年9月14日，换领变 更后的《企业法人营业执照》。 3 上海复星医药（集团）股份有限公司2012年半年度报告 2002年4月25日，公司2001年度股东大会审议通过了2001年度利润分配方案，以2001年12月 31 日公司总股本29,376万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)， 并以资本公积金每 10股转增3股。本次分配后，公司总股本增至38,188.80万股 。本次转增经安永大华会计师事务所有 限责任公司出具的安永大华业字(2002)第039号《验资报告》验证确认；公司于2002年7月15 日换 领了变更后的《企业法人营业执照》。 经中国证监会证监发行字[2003]118号文核准，公司可转换公司债券于2003年10月28日发行，转债 面值100元人民币，发行数量9.5亿元，期限5年，2003年11月17日在 上海证券交易所挂牌上市， 转股期自2004年4月28日至2008年10月27日止，转股价为10.06元/股。自2004年4月28 日至 2004年6月23日期间，公司发行的可转债累计转股27,024,329股，转股后公司总股本增加至 408,912,329股。2004年5月28日，公司2003年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案， 以2004年6月23日收市时的公司总股本408,912,329股为基数，向全体股东每10股转增10 股；本 次转增后，公司总股本增加到817,824,658股。2004年6月24日至6月30日间，公司发行的可转换 公司债券转股198股；截至2004年6月30日止，可转换公司债券转股后公司总股本增至 817,824,856 股，注册资本增至人民币817,824,856.00元。上述转股及转增经安永大华会计师事务所有限责任公司 以安永大华业字(2004)第917号验资报告验证；公司于2004年11月20日换领了变更后的《企业法人 营业执照》。 2004年12月17日，公司2004年度第二次临时股东大会审议通过关于变更公司名称议案以及关于修 订公司章程的议案，同意公司名称由“上海复星实业股份有限公司”变更为“上海复星医药(集团) 股 份有限公司”。公司于2004年12月27日换领了变更后的《企业法人营业执照》。 2005年4月，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司合计出资57,748,986元分别受让上海广 信科技发展有限公司、上海西大堂科技投资发展有限公司、上海英富信息发展有限公司所持有的发起 人法人股16,023,384股、4,430,088股、801,216股，并已获中国证监会出具的证监公司字【2005】 12 号《关于同意豁免上海复星高科技（集团）有限公司要约收购上海复星医药（集团） 股票义务的批复》 ， 并于2005年4月7日通过 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发起人法人股过户手续。 本次股权转让完成后，上海复星高科技（集团）有限公司合计持有公司466,845,912股发起人 法人股 份，占公司截止2005年6月30日股份总数（包含可转换公司债券转股）831,949,088股的56.11% ， 仍为公司控股股东。 2005年5月10日，公司2004年度股东大会审议通过关于修改公司章程的议案，同意变更公司经营范 围，删除原经营范围中包含的“经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”项目，并同意修改公司 章程中的相应条款，即公司经营范围变更为：生物化学产品，试剂，生物四技服务， 生产销售自身开 发的产品，医疗器械，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服务；经营本企业 自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零 配件及相关技术的进口业务。公司于2005年5月17日换领了变更后的《企业法人营业执照》。 2006年6月26日，公司第三届董事会第三十三次会议作出决议，鉴于公司股票自2006年5月16 日 至2006年6月26日连续30个交易日中，累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的120% ，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》和公司《可转换 公司债券募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件，决定行使对“复星转债”的赎回权， 对 赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回，公司于2006年7月18日通过中国证券登记结算有限责任 公司发放赎回款。2006年7月24日，“复星转债”(证券代码100196)、“复星转股”(证券代码181196) 在上海证券交易所被摘牌。于“复星转债”转股期间，公司股本数因“复星转债”转股增加，根据 2006