2007年江苏澳洋健康产业股份有限公司年报

2007年年度报告 江苏澳洋科技股份有限公司 2008年三月五日 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 江苏公证会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人徐利英女士、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）徐文龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介...................................................4 第二章 会计数据和业务数据摘要.......................................6 第三章 股本变动及股东情况...............................................9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况..............13 第五章 公司治理结构..........................................................18 第六章 股东大会情况简介..................................................24 第七章 董事会报告..............................................................27 第八章 监事会报告..............................................................48 第九章 重要事项..................................................................50 第十章 财务报告..................................................................55 第十一章 备查文件目录..........................................................112 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文全称：江苏澳洋科技股份有限公司 中文简称：澳洋科技 英文全称：Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited. 英文简称：AYKJ 二、公司法定代表人：徐利英 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周永超 丁光辉 联系地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 电话 0512-58598699 0512-58598699 传真 0512-58598552 0512-58598552 电子信箱 zyj1122@21cn.com dvicsuc@126.com 四、注册地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 办公地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 邮政编码：215618 国际互联网网址：http://www.aykj.cn 电子邮箱：aykj@aoyang.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：澳洋科技 股票代码：002172 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001年10月22日 公司最近一次工商变更登记日期：2007年11月7日 公司注册地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200002101929 税务登记号码：国税：320582732251446 地税：320582732251446 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：江苏无锡市梁溪路28号 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 405,671,286.45 利润总额 408,481,469.55 归属于上市公司股东的净利润 216,937,544.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 210,349,383.58 经营活动产生的现金流净额 -50,448,400.14 注：报告期内扣除非经常性损益的项目涉及金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -73,255.90 政府补助及贴息收入 4,467,000.00 其他营业外收支净额 -1,583,601.12 其他非经常性损益项目 8,042,599.92 企业所得税影响数 113,608.09 少数股东损益影响数 -4,378,190.49 合计 6,588,160.50 二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,087,321,432.42 1,320,958,812.06 1,320,958,812.06 58.02% 985,574,111.33 985,574,111.33 利润总额 408,481,469.55 148,591,599.73 148,591,599.73 174.90% 107,138,627.11 107,138,627.11 归属于上市公司股东的净利润 216,937,544.08 86,391,969.00 86,215,374.37 151.62% 57,737,811.43 58,002,341.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 210,349,383.58 86,990,547.40 86,813,952.27 142.30% 56,753,533.51 57,018,063.12 经营活动产生的现金流量净额 -50,448,400.14 56,235,552.25 56,235,552.25 -189.71% 240,863,003.31 240,863,003.31 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,462,178,134.04 1,267,623,124.72 1,268,601,259.80 94.09% 886,224,899.72 887,577,182.58 所有者权益（或股东权益） 1,098,974,648.79 276,465,796.79 277,271,104.71 296.35% 194,779,337.23 195,761,239.78 股本 174,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 33.85% 65,000,000.00 65,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.54 0.66 0.66 133.33% 0.89 0.89 稀释每股收益 1.54 0.66 0.66 133.33% 0.89 0.89 扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.49 0.67 0.67 122.39% 0.87 0.88 全面摊薄净资产收益率 19.74% 31.25% 31.09% -11.35% 29.64% 29.63% 加权平均净资产收益率 39.92% 36.67% 36.51% 3.41% 34.80% 34.78% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 19.14% 31.47% 31.31% -12.17% 29.14% 29.13% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 38.71% 36.92% 36.76% 1.95% 34.21% 34.19% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.29 0.43 0.43 -167.44% 3.71 3.71 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 6.32 2.13 2.13 196.71% 3.00 3.01 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 130,000,000 100.00% 130,000,000 74.71% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 114,920,000 88.40% 114,920,000 66.05% 其中：境内非国有法人持股 100,620,000 77.40% 100,620,000 57.83% 境内自然人持股 14,300,000 11.00% 14,300,000 8.22% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 15,080,000 11.60% 15,080,000 8.67% 二、无限售条件股份 44,000,000 44,000,000 44,000,000 25.29% 1、人民币普通股 44,000,000 44,000,000 44,000,000 25.29% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 130,000,000 100.00% 44,000,000 44,000,000 174,000,000 100.00% 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监会证监发行字【2007】258号文核准，公司采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于2007年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，其中网下配售880万股，网上发行3,520万股，每股发行价格人民币14.85元。 2、经深圳证券交易所【深证上(2007)152号】文《关于江苏澳洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"澳洋科技"，股票代码"002172"，其中网上定价发行的3,520万股股票于2007年9月21日起上市交易，网下配售的880万股股票于2007 年11 月21 日起上市流通，其余股票的可上市交易时间按照有关法律、法规、规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 3、公司无内部职工股。 三、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 21,446 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 48.56% 84,500,000 84,500,000 0 迟健 境内自然人 5.98% 10,400,000 10,400,000 0 沈琼 境内自然人 5.98% 10,400,000 10,400,000 0 张家港市塘市建筑工程有限公司 境内非国有法人 2.99% 5,200,000 5,200,000 0 王仙友 境内自然人 2.69% 4,680,000 4,680,000 0 江阴宏云毛纺织有限公司 境内非国有法人 2.69% 4,680,000 4,680,000 0 陆仁东 境内自然人 2.24% 3,900,000 3,900,000 0 张家港市澳洋绒线有限公司 境内非国有法人 1.79% 3,120,000 3,120,000 0 张家港市万源毛制品有限公司 境内非国有法人 1.79% 3,120,000 3,120,000 0 中国人寿保险(集团)有限公司－传统－普通保险产品 境内非国有法人 0.17% 287,903 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 287,903 人民币普通股 王勇 243,300 人民币普通股 师银珠 237,637 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红 200,403 人民币普通股 中信万通证券有限责任公司 190,403 人民币普通股 许超 181,600 人民币普通股 朱文仙 179,874 人民币普通股 郭敏玎 158,800 人民币普通股 孙东霖 133,000 人民币普通股 周寿然 122,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名限售股东中， 控股股东澳洋集团有限公司的实际控制人为本公司董事沈学如先生，股东沈琼为沈学如先生的女儿，二人存在一致行动关系；迟健先生在控股股东澳洋集团有限公司担任董事职务；王仙友先生在控股股东澳洋集团有限公司控制的江苏澳洋医院投资管理有限公司担任董事职务、张家港澳洋医院有限公司担任董事职务；陆仁东先生在控股股东澳洋集团有限公司控制的张家港澳洋天元毛业有限公司担任副总经理2、前十名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。 四、公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司的控股股东为澳洋集团有限公司（简称"澳洋集团"），原江苏澳洋实业（集团）有限公司，2008年1月更名为澳洋集团有限公司。澳洋集团成立于1998年，注册资本18,000万人民币，出资者为沈学如等18名自然人，经营范围为：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品（除危险品）购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务；生产科研科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务；进料加工和"三来一补"业务。目前澳洋集团实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。 　　2、实际控制人情况 公司的实际控制人为沈学如先生。沈学如先生任本公司董事，其详细情况见本报告第四章之"二、董事、监事、高级管理人员最近5 年主要工作经历及在其他单位任职情况"。 3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、其他持股在10%以上的法人股东情况 除控股股东外，截止报告期末，本公司无其他持股在10%（含10%）以上的法人股东。 6、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 澳洋集团有限公司 84,500,000 0 0 84,500,000 有限售条件股东的限售承诺 2010年09月21日 迟健 6,500,000 0 0 6,500,000 有限售条件股东的限售承诺 2010年09月21日 迟健 3,900,000 0 0 3,900,000 有限售条件股东的限售承诺 2008年09月21日 沈琼 10,400,000 0 0 10,400,000 有限售条件股东的限售承诺 2010年09月21日 张家港市塘市建筑工程有限公司 5,200,000 0 0 5,200,000 有限售条件股东的限售承诺 2008年09月21日 王仙友 4,680,000 0 0 4,680,000 有限售条件股东的限售承诺 2008年09月21日 江阴市宏云毛纺织有限公司 4,680,000 0 0 4,680,000 有限售条件股东的限售承诺 2008年09月21日 陆仁东 3,900,000 0 0 3,900,000 有限售条件股东的限售承诺 2008年09月21日 张家港市澳洋绒线有限公司 3,120,000 0 0 3,120,000 有限售条件股东的限售承诺 2008年09月21日 张家港市万源毛制品有限公司 3,120,000 0 0 3,120,000 有限售条件股东的限售承诺 2008年09月21日 合计 130,000,000 0 0 130,000,000 － － 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 徐利英 董事长 女 42 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 8.00 否 迟健 董事、总经理 男 44 2007年10月15日 2010年10月14日 10,400,000 10,400,000 9.00 否 沈学如 董事 男 53 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 0.00 是 李建飞 董事 男 43 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 0.00 是 范春晓 董事 男 29 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 0.00 是 周永超 董事、董事会秘书 男 30 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 4.90 否 李荣珍 独立董事 女 57 2007年10月15日 2009年6月29日 0 0 2.50 否 孙秀英 独立董事 女 39 2007年10月15日 2009年6月29日 0 0 2.50 否 卢青 独立董事 男 30 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 2.50 否 蒋春雷 监事 男 41 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 0.00 是 张瑞如 监事 男 46 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 0.00 是 王仙友 监事 男 40 2007年10月15日 2010年10月14日 4,680,000 4,680,000 0.00 是 李忠 监事 男 42 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 5.20 否 徐金祥 监事 男 43 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 4.10 否 郭建康 副总经理 男 37 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 6.90 否 吴玉芳 副总经理 女 37 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 5.60 否 徐文龙 财务负责人 男 36 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 4.90 否 合计 - - - - - 15,080,000 15,080,000 - 56.10 - 二、董事、监事、高级管理人员最近5 年主要工作经历及在其他单位任职情况 1、董事简介 徐利英女士，生于一九六五年三月，大专文化，会计师。历任张家港市毛纺织染总厂财务科副科长、江苏华纺（集团）公司财务部副经理、澳洋集团有限公司财务总监、张家港市第十届、第十一届人大代表。现任澳洋集团有限公司董事、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事、张家港澳洋医院有限公司董事，江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事、本公司第三届