2007年东阿阿胶股份有限公司年报

山东东阿阿胶股份有限公司2007年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司独立董事汪海先生因工作原因未出席本次董事会，委托独立董事刘冀生先生代为行使表决权，董事谢胜喜先生因工作原因未出席本次董事，委托董事魏斌先生代为行使表决权。 本公司董事长蒋伟先生，董事、总经理秦玉锋先生，董事、财务副总经理吴怀锋先生，财务总监王金芝女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目　　　　　录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 11 五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介 19 七、董事会报告 19 八、监事会报告 29 九、重大事项 30 十、财务报告 32 十一、备查文件 89 一、公司基本情况简介 （一）公 司 名 称： 中文 山东东阿阿胶股份有限公司 英文 SHAN DONG DONG-E E-JIAO CO., LTD （二）公司法定代表人： 蒋 伟 （三） 1、公司董事会秘书： 吴怀锋 2、公司证券事务代表： 邢长生 3、联 系 地 址： 山东省东阿县阿胶街78号 4、电 话： 0635-3264069 5、传 真： 0635-3260786 6、电 子 信 箱： xingcs@dongeejiao.com （四） 1、公司注册地址： 山东省东阿县阿胶街78号 2、公司办公地址： 山东省东阿县阿胶街78号 3、邮 政 编 码： 252201 4、公司国际互联网网址： WWW.DONGEEJIAO.COM 5、公司电子信箱： webmaster@dongeejiao.com （五） 1、公司信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2、中国证监会指定互联网网址： WWW.CNINFO.COM.CN 3、公司年度报告备置地点：山东东阿阿胶股份有限公司董事会秘书办公室 （六） 1、股票上市交易所： 深圳证券交易所 2、股票简称： 东阿阿胶 3、股票代码： 000423 （七）公司其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期： 1996年6月4日 2、公司首次注册登记地点： 山东省东阿县工商局 3、企业法人营业执照注册号：370000018003312 4、税务登记号码： 372525168130028 5、公司法律顾问名称： 北京市华堂律师事务所 办公地址： 北京市阜城门外大街11号国宾酒店写字楼308室 6、公司聘请的会计师事务所名称： 中和正信会计师事务所有限公司 办公地址： 济南市泺源大街26号金汇大厦17层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据 1、本报告期主要财务数据 （单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 299,294,647.88 利润总额 299,931,372.06 归属上市公司股东的净利润 205,804,808.70 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 206,261,694.47 经营活动产生的现金流量净额 240,331,283.36 2、主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 项目 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,381,360,675.08 1,075,983,306.75 1,075,983,306.75 28.38% 940,538,174.08 940,538,174.08 利润总额 299,931,372.06 229,290,408.25 229,290,408.25 30.81% 170,158,835.18 170,158,835.18 归属于上市公司股东的净利润 205,804,808.70 153,855,462.80 148,743,143.48 38.36% 109,691,712.55 112,617,973.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 206,261,694.47 156,929,893.60 151,795,964.35 35.88% 112,766,143.35 112,593,161.81 经营活动产生的现金流量净额 240,331,283.36 311,882,903.68 312,331,141.29 -23.05% 67,407,174.13 67,407,174.13 项目 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,606,899,442.04 1,417,994,616.59 1,427,955,681.20 12.53% 1,251,700,071.26 1,264,005,755.14 所有者权益（或股东权益） 1,222,506,778.47 1,089,680,714.38 1,098,444,279.57 11.29% 1,017,542,471.96 1,029,481,986.57 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.3929 0.2937 0.2840 38.35% 0.2094 0.2150 稀释每股收益 0.3929 0.2937 0.2840 38.35% 0.2094 0.2150 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3938 0.2996 0.2898 35.89% 0.2153 0.2150 全面摊薄净资产收益率 16.83% 14.12% 13.54% 3.29% 10.78% 10.94% 加权平均净资产收益率 17.84% 14.06% 13.88% 3.96% 10.52% 10.98% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 16.87% 14.40% 13.82% 3.05% 11.08% 10.94% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 17.88% 14.34% 14.14% 3.74% 10.52% 10.98% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.46 0.76 0.76 -39.47% 0.16 0.16 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.33 2.67 2.69 -13.38% 2.49 2.52 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 397,658.08 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 0 债务重组损益 300,282.36 除上述之外的其他营业外收支净额 -346,448.05 所得税的影响 -490,406.59 归属于少数股东的非经常性损益 -317,971.57 合计 -456,885.77 三、股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况表 1、股份变动情况表 截至日期：2007年12月31日 数量单位：股 　 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例% 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 　 1、国家持股股份 　 　 　 　 　 　 　 　 　 2、国有法人持股 121,081,385 29.62 　 　 　 　 　 121,081,385 23.12 3、其他内资持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　 其中： 　 　 　 　 　 　 　 　 　 境内非国有法人持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　 境内自然人持有股份 199,115 0.05 　 　 79,646 　79,646 278,761 0.05 4、外资持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　 其中： 　 　 　 　 　 　 　 　 　 境外法人持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　 境外自然人持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　 二、已上市流通股份 　 1、 人民币普通股 287,431,049 70.33 　 　 114,972,419 　 114,972,419 402403468 76.83 2、 境内上市外资股 　 　 　 　 　 　 　 　 　 3、 境外上市外资股 　 　 　 　 　 　 　 　 　 4、 其他 　 　 　 　 　 　 　 　 　 三、股份总数 408,711,549 100 　 　 115,052,065 　 115,052,065 523,763,614 100 股份变动的情况说明 （1）、2007年6月1日实施股权分置改革方案：公司以流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份。 （2）有限售条件股份中境内自然人持有的股份是指，公司董事、监事及高级管理人员持有股份的75%处于锁定状态的股份。 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华润东阿阿胶有限公司 0 0 0 121,081,385 股改限售股份 2010 年6 月1 日 秦玉峰 62,154 0 24,862 87,016 高管持有股份 吴怀锋 10,804 0 4,322 15,126 高管持有股份 刘冀生 38,470 0 15,388 53,858 高管持有股份 臧绪岱 81,074 0 32,429 113,503 高管持有股份 刘振华 1,215 0 486 1,701 高管持有股份 徐书国 5,398 0 2,159 7,557 高管持有股份 3、股票发行与上市情况 报告期内，实施股权分置改革方案：2007年6月1日公司以流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份，公司总股本由408,711,549股，变更为523,763,614股。 （二）、股东情况介绍 1、股东数量与持股情况 截至日期2007年12月31日 单位：股 股东总数 55,585 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1、华润东阿阿胶有限公司 国有法人股 23.12% 121,081,385 121,081,385 无 2、中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 境内非国有法人股 2.35% 12,286,974 0 未知 3、大成价值增长证券投资基金 境内非国有法人股 2.08% 10,910,531 0 未知 4、中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人股 1.66% 8,700,000 0 未知 5、中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 境内非国有法人股 1.65% 8,664,379 0 未知 6、中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人股 1.61% 8,407,986 0 未知 7、全国社保基金一零五组合 境内非国有法人股 1.53% 8,009,430 0 未知 8、丰和价值证券投资基金 境内非国有法人股 1.53% 7,999,933 未知 9、JF资产管理有限公司－JF中国先驱Ａ股基金 境内非国有法人股 1.30% 6,806,472 0 未知 10、中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 境内非国有法人股 1.16% 6,082,039 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 1、中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 12,286,974 人民币普通股 2、大成价值增长证券投资基金 10,910,531 人民币普通股 3、中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 8,700,000 人民币普通股 4、中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 8,664,379 人民币普通股 5、中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 8,407,986 人民币普通股 6、人民币普通股全国社保基金一零五组合 8,009,430 人民币普通股 7、丰和价值证券投资基金 7,999,933 人民币普通股 8、JF资产管理有限公司－JF中国先驱Ａ股基金 6,806,472 人民币普通股 9、中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 6,082,039 人民币普通股 10、中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金 5,772,045 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期末，持有公司5%以上的股东为华润东阿阿胶有限公司，其持有股份121,081,385股，占公司总股本23.12 %。未知华润东阿阿胶有限公司与无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，未知无限售条件股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 华润东阿阿胶有限公司 121,081,385 2010年6月1日 121,081,385 1、华润东阿阿胶有限公司承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起，36 个月内不上市交易。2、华润东阿阿胶有限公司在东阿阿胶2006、2007 年度股东大会上提出分红议案，分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50％，并在股东大会表决时对该议案投赞成票。3、在本次股权分置改革方案实施之日起12 个月内，华润东阿阿胶有限公司将建议东阿阿胶董事会制定新的管理层激励计划，并按国资委及证监会相关规定完成相应审批程序后予以实施。 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2010年6月1日 121,081,385 0 0 根据有限售条件股东承诺的有关限售条件。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东情况 报告期内，公司持有5%（含5%）以上的股份的控股股东为华润东阿阿胶有限公司。持有公司121,081,385股国有法人股 (占公司总股本23.12%)。 控股股东名称：华润东阿阿胶有限公司 法定代表人：石庆瑞 成立日期：2004年12月9日 注册资本：422,771,675元 企业类型：有限责任公司 注册地址：聊城市经济开发区辽河路北（中华路东） 经营范围：医药、生物药、医疗器械、保健品、食品、药用辅料、添加剂、饮料、轻工、印刷的研究、生产、销售；医药批发、零售；中药材及药用植物的种植、养殖；中药材传统饮片的加工、炮制；汽车运输。高新技术农业、工业、环保、基础设施的开发、利用、商品进出口业务（国家限制经营项目除外）；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售。 （2）公司实际控制人情况 名称：中国华润总公司 法定代表人：陈新华 注册资本：966,176.6万元 企业类型：国有企业 注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦 经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。 华润股份有限公司持有公司控股股东华润东阿阿胶有限公司54.62％的股份，为公司控股股东的控股股东。中国华润总公司为国务院国资委直属的大型企业集团，持有华润股份有限公司99.98％的股权，为华润股份有限公司的控股股东，因此中国华润总公司为公司的实际控制人。 23.12% 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 增减 1 蒋 伟 男 45 董事长 2006.7-2008.6 0 0 0 2 石庆瑞 男 47 副董事长 2005.6-2008.6 0 0 0 3 秦玉峰 男 49 董事、总经理 2006.4-2008.6 82,872 114,016 31,144 4 吴怀锋 男 45 董事、副总经理董事会秘书 2005.6-2008.6 14,406 20,169 5,763 5 王立志 男 44 董事 2006.4-2008.6 0 0 0 6 魏斌 男 38 董事 2005.6-2008.6 0 0 0 7 谢胜喜 男 45 董事 2005.6-2008.6 0 0 0 8 赵树元 男 62 董事 2005.7-2008.6 0 0 0 9 刘冀生 男 70 独立董事 2005.6-2008.6 51,294 53,858 2,564 10 晁钢令 男 57 独立董事 2005.6-2008.6 0 0 0 11 王积富 男 52 独立董事 2005.6-2008.6 0 0 0 12 吴世农 男 51 独立董事 2005.7-2008.6 0 0 0 13 汪 海 男 44 独立董事 2005.7-2008.6 0 0 0 14 臧绪岱 男 51 监事会主席 2005.6-2008.6 108,099 113,503 5,404 15 申红权 男 37 监事 2005.6-2008.6 0 0 0 16 陈家斌 男 44 监事 2005.6-2008.6 0 0 0 17 刘振华 女 48 监事 2005.6-2008.6 1,620 1,768 148 18 徐书国 男 44 监事 2005.6-2008.6 7,198 10,077 2,879 19 王中诚 男 47 副总经理 2005.6-2008.6 300 420 120 20 尤金花 女 44 副总经理 2005.6-2008.6 0 0 0 21 王金芝 女 52 财务总监 2005.6-2008.6 0 0 0 董事、监事及高级管理人员持股发生变化的说明： 1、2007年6月1日公司实施股权分置改革方案：公司以流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份。公司董事、监事及高级管理人员持股数量发生相应的变化。 2、报告期内，公司董事秦玉峰先生卖出股票2,005股；独立董事刘冀生先生卖出股票17,954股；监事会主席臧绪岱先生卖出股票37,835股；监事刘振华女士卖出股票500股。以上卖出股份是按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》解冻的25%股份。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事： （1） 蒋伟先生： 华润(集团)有限公司董事、财务总监，华润创业有限公司、华润励致有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司及中国资本(控股)有