2024年上海澳华内镜股份有限公司年报

公司代码：688212 公司简称：澳华内镜 上海澳华内镜股份有限公司 2024 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是 √否 三、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“四、风险因素”。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人顾康、主管会计工作负责人钱丞浩及会计机构负责人（会计主管人员）李娜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2024年度利润分配预案为：以权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本为134,665,250股，扣除公司回购专用证券账户所持有的本公司股份725,581股后，实际可参与利润分配的股数为133,939,669股，以此计算共计拟派发现金红利10,715,173.52元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0.00元，现金分红和回购金额合计10,715,173.52元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.99%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计10,715,173.52元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.99%。本次利润分配公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司2024年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，本预案尚需公司股东大会审议通过。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用 √不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十三、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义...... 5 第二节 公司简介和主要财务指标......7 第三节 管理层讨论与分析......12 第四节 公司治理......42 第五节 环境、社会责任和其他公司治理......66 第六节 重要事项......74 第七节 股份变动及股东情况......100 第八节 优先股相关情况......108 第九节 债券相关情况......109 第十节 财务报告...... 110 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人 员）签名并盖章的财务报表 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正文及 公告的原稿 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 澳华内镜、公司、本公司、 指 上海澳华内镜股份有限公司，前身为上海澳华光电内窥镜 母公司、发行人 有限公司 安兜思勾普 指 安兜思勾普（上海）国际贸易有限公司 北京双翼麒 指 北京双翼麒电子有限公司 澳华常州、常州澳华 指 澳华医疗科技（常州）有限责任公司 WISAP 指 WISAP Medical Technology GmbH 常州佳森 指 常州佳森医疗器械有限公司 杭州精锐 指 杭州富阳精锐医疗科技有限公司 无锡祺久 指 无锡祺久精密医疗器械有限公司 宾得澳华 指 上海宾得澳华医疗器械有限公司 深圳澳华 指 澳华营销服务（深圳）有限责任公司 澳华内镜（俄罗斯）有限公 指 Aohua Endoscopy (Rus) LLC 司 Appalachian Mountains 指 Appalachian Mountains Limited 千骥创投、千骥创投（SS） 指 上海千骥生物医药创业投资有限公司 High Flame、高燊有限公司 指 High Flame Limited 君联欣康 指 苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙） 君联益康 指 北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙） QM35 指 QM35 Limited 招商招银 指 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） 启明融合 指 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） 小洲光电 指 上海小洲光电科技有限公司 杭州创合 指 杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙） 艾德维克 指 深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙） 苏民投君信 指 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企 业（有限合伙） 奥林巴斯 指 奥林巴斯株式会社，日本精密仪器制造、光学技术开发的 代表企业之一。 富士胶片 指 富士胶片株式会社，日本影像、信息、文件处理类产品及 服务的提供商。 宾得医疗 指 Pentax Medical，HOYA 株式会社的子公司，日本内窥镜 成像设备生产商和解决方案提供商。 内镜、内窥镜、医用内镜、 指 一种光学仪器，由体外经过人体自然腔道或人工切口送入 医用内窥镜 体内，提供体内影像，进行诊断检测和治疗的光学仪器 软性内窥镜、软管内窥镜、 指 通过人体自然腔道进入体内的内窥镜，镜体一般可弯曲， 软式内窥镜、软镜 区别于硬管内窥镜 主机 指 包含内窥镜图像处理器和冷光源 AQ-300 系统 指 包含 AQ-300 主机及配套镜体 AQ-200 系统 指 包含 AQ-200 主机及配套镜体 AQ-100 系统 指 包含 AQ-100 主机及配套镜体 AQ-150 系统 指 包含 AQ-150 主机及配套镜体 AQ-120 系统 指 包含 AQ-120 主机及配套镜体 电子经皮胆道镜 指 一种内镜镜体，经皮肤穿刺进入胆道，用于观察胆道内部 情况，辅助诊断和治疗胆道疾病 电子膀胱镜 指 一种内镜镜体，用于观察膀胱内部情况，辅助诊断和治疗 泌尿系统疾病 电子输尿管肾盂镜 指 一种内镜镜体，用于观察上尿路情况，辅助诊断和治疗结 石、狭窄等疾病 640 倍细胞内镜 指 一种高倍率光学内镜，提供最高 640 倍的放大影像，辅助 早期癌变等病变的诊断 140 倍光学放大内镜 指 一种具备光学放大功能的内镜，可提供 140 倍放大影像， 用于观察黏膜细微结构 互补金属氧化物半导体（Complementary Metal Oxide CMOS 指 Semiconductor），指采用大规模集成电路技术制造出来的 芯片，其功能为将光学图像信号转换为数字电学信号 分光染色技术(Compound Band Imaging, CBI)，用滤光器 CBI 指 滤过白光，通过对人体组织和器官光学染色使得医生能更 好观察病变黏膜下的微血管结构 。 内 镜 逆 行 胆 胰 管 造 影 术 （ Endoscopic Retrograde ERCP 指 Cholangiopancreatography），是通过一系列操作完成对 胆、胰疾病的诊断，并在诊断的基础上实施相应介入治疗 的技术的总称 EMR 指 内镜下黏膜切除术（Endoscopic Mucosal Resection）， 用于切除消化道病灶，适应病灶一般小于 2 厘米 内 镜 下 黏 膜 剥 离 术 （ Endoscopic Submucosal ESD 指 Dissection），用于剥离消化道病灶，适应病灶可大于 2 厘 米 4K 指 一种视频显示格式，表示水平方向每行像素数量达到或者 接近 4096 个，属于超高清分辨率 美国电影电视工程师协会（SMPTE）制定的高清数字电视格 1080P 指 式标准，表示垂直方向有 1080 条水平扫描线，属于全高清 分辨率 欧盟产品安全强制性认证证书，通过认证的商品可加贴 CE CE 指 （CONFORMITE EUROPEENNE）标志，表示符合安全、卫生、 环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统 一市场内自由流通 国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械质量管理体系用 于法规的要求》（Medical Device-Quality Management ISO 13485 指 System-Requirements for Regulatory）国际标准，该 标准是专门用于医疗器械产业的一个独立的质量管理体系 标准 ISO 9001 指 国际标准化组织（ISO）制定的质量管理和质量保证国际标 准 注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和若在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 公司的中文名称 上海澳华内镜股份有限公司 公司的中文简称 澳华内镜 公司的外文名称 SHANGHAI AOHUA PHOTOELECTRICITY ENDOSCOPE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 AOHUA ENDOSCOPY 公司的法定代表人 顾康 公司注册地址 上海市闵行区光中路133弄66号 公司注册地址的历史变更情况 2002年7月公司注册地址由“上海市闵行区鲁汇镇东方经济城 ”变更为“上海市闵行区金都路4299号13幢2017室1座”。2020 年3月公司注册地址由“上海市闵行区金都路4299号13幢2017 室1座”变更为“上海市闵行区光中路133弄66号”。 公司办公地址 上海市闵行区光中路133弄66号 公司办公地址的邮政编码 201108 公司网址 https://www.aohua.com 电子信箱 ir@aohua.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 施晓江 万梦琪 联系地址 上海市闵行区光中路133弄66号 上海市闵行区光中路133弄66号 电话 021-54303731 021-54303731 传真 021-67681020 021-67681020 电子信箱 ir@aohua.com ir@aohua.com 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》（www.cnstock.com）、《证券日报 》(www.zqrb.cn)、《中国证券报》(www.cs.com.cn) 、《证券时报》（www.stcn.com） 公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 √适用 □不适用 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所及板块 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所科创板 澳华内镜 688212 无 (二)公司存托凭证简况 □适用 √不适用 五、其他相关资料 名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师 办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 事务所（境内） 至 1001-26 签字会计师姓名 王辉达，秦啸，吴伶俐 名称 中信证券股份有限公司 报告期内履行持续 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层 督导职责的保荐机 签字的保荐代表人姓 徐峰林、慎利亚 构 名 持续督导的期间 2021 年 11 月 15 日-2024 年 12 月 31 日 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2024年 2023年 年同期增 2022年 减(%) 营业收入 749,549,531.34 678,080,728.03 10.54 445,258,964.58 扣除与主营业务无 关的业务收入和不 747,545,046.23 677,118,396.71 10.40 445,258,964.58 具备商业实质的收 入后的营业收入 归属于上市公司股 21,012,248.88 57,854,368.15 -63.68 21,664,985.49 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -6,286,152.90 44,489,604.12 -114.13 9,641,801.11 损益的净利润 经营活动产生的现 -78,928,269.81 37,405,301.44 -311.01 -41,901,177.82 金流量净额 本期末比 2024年末 2023年末 上年同期 2022年末 末增减（% ） 归属于上市公司股 1,366,055,677.44 1,379,991,271.17 -1.01 1,267,776,104.36 东的净资产 总资产 1,748,676,638.82 1,595,043,769.50 9.63 1,460,087,407.09 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2024年 2023年 本期比上年同期增减(%) 2022年 基本每股收益（元／股） 0.16 0.43 -62.79 0.16 稀释每股收益（元／股） 0.16 0.43 -62.79 0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.05 0.33 -115.15 0.07 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） 1.53 4.37 减少2.84个百分点 1.72 扣除非经常性损益后的加权平均净资 -0.46 3.36 减少3.82个百分点 0.77 产收益率（%） 研发投入占营业收入的比例（%） 21.83 21.68 增加0.15个百分点 21.68 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入 74,954.95 万元，同比增长 10.54%；实现归属于母公司所有者 的净利润 2,101.22 万元，同比减少 63.68%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-628.62 万元，同比下降 114.13%。报告期末，公司总资产 174,867.66 万元，较报告期期初增长 9.63%；归属于上市公司股东的净资产 136,605.57 万元，较报告期期初减少 1.01%。 报告期内，公司经营业绩主要受以下因素的综合影响：（1）公司进一步布局海外营销网络，海外多个国家的产品准入以及市场推广进展顺利，全方位提高了品牌影响力，海外业务取得了收入增长，带动了公司整体业务收入增长。同时，国内终端市场招采活动减少，受招投标总额下降影响，公司国内业务收入增长有限；（2）为了提高公司产品竞争力，公司在报告期内不断优化公司产品，加强对新技术、新产品的研发投入，持续加强市场营销体系以及品牌影响力建设，致使销售费用、管理费用、研发费用均呈现增长趋势，增长速度大于公司收入增长速度，致使净利润发生变化；（3）报告期内，公司预计无法完成《2022 年限制性股票激励计划》及《2023 年限制性股票激励计划》部分考核期所设定的公司层面业绩