2008年贵州益佰制药股份有限公司年报

贵州益佰制药股份有限公司 600594 2008 年年度报告贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 13 七、股东大会情况简介................................................................. 18 八、董事会报告....................................................................... 18 九、监事会报告....................................................................... 26 十、重要事项......................................................................... 26 十二、备查文件目录................................................................... 85贵州益佰制药股份有限公 司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 王永林 因工作原因不能参加，特委托独立董事黄焱代为行使表决权。 独立董事 张武 因工作原因不能参加，特委托独立董事宋蓉代为行使表决权。 董事 王云杰 因工作原因不能参加，特委托董事长窦啟玲代为行使表决权。 董事 窦雅琪 因其他原因不能参加，特委托董事长窦啟玲代为行使表决权。 (三) 北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人窦啟玲、主管会计工作负责人窦啟玲及会计机构负责人（会计主管人员）代远富声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 贵州益佰制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 益佰制药 公司法定英文名称 GUIZHOU YIBAI PHARMACEUTICAL CO .,LTD 公司法定英文名称缩写 YIBAI PHARMACEUTICAL 公司法定代表人 窦啟玲 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 汪志伟 董事会秘书联系地址 贵州省贵阳市白云大道220-1 号 董事会秘书电话 0851-4705590-8223 董事会秘书传真 0851-4719910 董事会秘书电子信箱 600594@gz100.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 欧阳艳丽 证券事务代表联系地址 贵州省贵阳市白云大道220-1 号 证券事务代表电话 0851-4705590-8223 证券事务代表传真 0851-4719910 证券事务代表电子信箱 600594@gz100.cn 公司注册地址 贵州省贵阳市白云大道220-1 号 公司办公地址 贵州省贵阳市白云大道220-1 号 公司办公地址邮政编码 550008 公司国际互联网网址 http://www.gzcci.com/ 公司电子信箱 600594@gz100.cn 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 益佰制药 600594 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年11 月28 日 公司首次注册地点 贵州省贵阳市白云大道220-1 号贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 3 企业法人营业执照注册号 5200001203798 税务登记号码 520130214433290 组织机构代码 70966783-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融街23 号平安大厦1218 室 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 116,715,173.95 利润总额 116,578,803.43 归属于上市公司股东的净利润 98,131,064.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 97,883,549.54 经营活动产生的现金流量净额 189,259,328.71 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -261,843.58 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 5,500,348.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,374,875.17 少数股东权益影响额 450,688.29 所得税影响额 -66,803.23 合计 247,514.54 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年 增减(%) 2006 年 营业收入 1,153,937,549.82 1,006,318,965.00 14.67 746,687,386.36 利润总额 116,578,803.43 109,476,508.99 6.49 -138,541,151.40 归属于上市公司股东 的净利润 98,131,064.08 92,742,582.11 5.81 -138,965,163.81 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 97,883,549.54 59,377,006.00 64.85 -144,736,007.48 基本每股收益（元／ 股） 0.417 0.513 -18.71 -1.115 稀释每股收益（元／ 股） 0.417 0.513 -18.71 -1.115 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 ／股） 0.416 0.328 26.83 -1.200 全面摊薄净资产收益 率（%） 16.937 18.123 减少1.19 个 百分点 -31.769贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 4 加权平均净资产收益 率（%） 17.498 19.928 -2.43 -27.512 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率（%） 16.895 11.603 增加5.3 个百 分点 -34.181 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 17.454 12.759 增加4.7 个百 分点 -29.600 经营活动产生的现金 流量净额 189,259,328.71 11,943,485.23 1,484.62 103,299,128.11 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 股） 0.8048 0.0660 1,119.39 0.8565 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减(%) 2006 年末 总资产 1,218,781,348.42 1,140,272,158.69 6.89 1,024,028,544.29 所有者权益（或股东 权益） 579,374,843.74 511,748,956.89 13.21 419,006,374.78 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 股） 2.46 2.83 -13.07 3.47贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 69,525,000 38.43 -2,700,000 20,047,500 -86,872,500 -69,525,000 0 0 其中： 境内非国有法人持股 135,000 0.07 -135,000 0 -135,000 0 0 境内自然人持股 69,390,000 38.36 -2,565,000 20,047,500 -86,872,500 -69,390,000 0 0 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 69,525,000 38.43 -2,700,000 20,047,500 -86,872,500 -69,525,000 0 0 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 111,375,000 61.57 2,700,000 34,222,500 86,872,500 123,795,000 235,170,000 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 111,375,000 61.57 2,700,000 34,222,500 86,872,500 123,795,000 235,170,000 100.00 三、股份总数 180,900,000 100.00 54,270,000 54,270,000 235,170,000 100.00 股份变动的批准情况 贵州益佰制药股份有限公司2007 年度股东大会，于2008 年5 月27 日在贵阳市白云大道220—1 号公司会议室由董事长叶湘武先生 主持召开，出席会议 的股东（代表）共代表股份90,329,419 股，占公司股本总额的49.93%。会议审议通过了《关于贵州益佰制药股份有限公司2007 年 度利润分配的议案》。该 议案明确以资本公积金转增股本的方式，向全体股东按每10 股转增3 股，共计转增54,270,000 万股。贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 6 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 上述表格中"送股"事项为: 在本公司股权分置改革完成后，限售股股东严格履行了与股权分置改革相关的承诺，不存在违背 承诺的情况。同时在触发了履行股权分置改革方案中追送对价股份的经营业绩指标的条件后。按照公 司资本公积金转增股本后的股本计算，原追加对价支付的股份总数120 万股变更为270 万股。原非流 通股股东应向除窦啟玲女士、朱岳兴先生、甘宁先生以外的无限售条件流通股股东追加对价支付合计 270 万股的股份数，即每10 股送0.29927 股。本次送股于2008 年6 月13 日实施。 上述表格中“其他”项表示两次有限售条件股份上市流通的合计数。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限售日期 窦啟玲 33,021,000 39,906,000 6,885,000 0 2008 年01 月02 日、 2008 年06 月13 日、 2008 年12 月08 日 叶湘武 22,140,000 28,620,000 6,480,000 0 2008 年12 月8 日 岳巍 9,963,000 12,879,000 2,916,000 0 2008 年12 月8 日 甘宁 918,000 918,000 0 0 2008 年01 月02 日、 2008 年06 月13 日 朱岳兴 918,000 918,000 0 0 2008 年01 月02 日、 2008 年06 月13 日 郎洪平 1,107,000 1,431,000 324,000 0 2008 年12 月8 日 刘华 553,500 715,500 162,000 0 2008 年12 月8 日 简卫光 553,500 715,500 162,000 0 2008 年12 月8 日 哈尔滨晓升广告传 播集团有限公司 265,000 265,000 0 0 2008 年6 月13 日 庞骏 216,000 216,000 0 0 2008 年6 月13 日 合计 69,655,000 86,584,000 16,929,000 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 A 股 2004 年3 月8 日 14.40 20,000,000 2004 年3 月23 日20,000,000 经中国证监会证监发行字[2004]19 号文核准，公司于2004 年3 月8 日通过上海证券交易所系统向社 会公开发行2000 万股A 股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）2008 年1 月2 日，有限售条件流通股第二次上市流通，上市流通总股数为 10,395,000 股，公司 总股本不变，仍为180,900,000 股，有限售条件流通股减少为59,130,000 股，占32.69%；无限售条 件流通股增加为121,770,000 股，占67.31%。 （2）2008 年6 月13 日，因履行股权分置改革的特别承诺事项，原非流通股股东向除窦啟玲女士、朱 岳兴先生、甘宁先生以外的无限售条件流通股股东追加对价支付合计2,700,000 股的股份数，即每10 股送0.29927 股。支付完成后公司总股本不变，仍为180,900,000 股，有限售条件流通股减少为 56,430,000 股，占31.19%；无限售条件流通股增加为124,470,000 股，占68.81%。贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 7 （3）2008 年7 月4 日，因实施2007 年度资本公积金转增股本（每10 股转增3 股）方案，有限售条 件流通股增加为73,359,000 股，占31.19%；无限售条件流通股增加为161,811,000 股，占68.81%。 公司总股数变更为235,170,000 股。 （4）2008 年12 月8 日，有限售条件流通股第三次上市流通，上市流通总股数为 73,359,000 股，公 司总股本不变，仍为235,170,000 股，全部为无限售条件流通股，实现全流通。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 41,536 户 前十名股