2009年津药达仁堂集团股份有限公司年报

0 天津中新药业集团股份有限公司 600329 2009 年年度报告天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 13 七、股东大会情况简介................................................................. 17 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 26 十、重要事项......................................................................... 26 十一、财务会计报告................................................................... 34 十二、备查文件目录.................................................................. 138天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 郝非非 主管会计工作负责人姓名 孙 军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 阎 敏 公司负责人董事长郝非非先生、主管会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负责人（会计主管 人员）阎敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 天津中新药业集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中新药业 公司的法定英文名称 TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL GROUP CORPORATION LIMITED 公司的法定英文名称缩写 TZXP 公司法定代表人 郝非非 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 焦艳 联系地址 天津市南开区白堤路17 号中新大厦 电话 022-27020892 传真 022-27020599 电子信箱 zxyy600329@163.com (三) 基本情况简介 注册地址 天津市南开区白堤路17 号 注册地址的邮政编码 300193 办公地址 天津市南开区白堤路17 号 办公地址的邮政编码 300193 公司国际互联网网址 http://www.zhongxinyaoye.com 电子信箱 zxyy600329@163.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市南开区白堤路17 号公司办公地点天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 3 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中新药业 600329 S 股 新加坡交易所 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年12 月20 日 公司首次注册登记地点 天津市和平区郑州道36 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1997 年8 月 公司变更注册登记地点 天津市南开区白堤路119 号 企业法人营业执照注册号 120000000004711 税务登记号码 120104103100784 组织机构代码 10310078-4 第二次变更 公司变更注册登记日期 2003 年8 月 公司变更注册登记地点 天津市南开区白堤路云居里5 号楼 企业法人营业执照注册号 120000000004711 税务登记号码 120104103100784 组织机构代码 10310078-4 第三次变更 公司变更注册登记日期 2004 年8 月 公司变更注册登记地点 天津市南开区白堤路17 号 企业法人营业执照注册号 120000000004711 税务登记号码 120104103100784 组织机构代码 10310078-4 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 209,025,352.15 利润总额 255,657,575.53 归属于上市公司股东的净利润 257,817,625.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 170,889,828.10 经营活动产生的现金流量净额 83,407,791.34 (二) 境内外会计准则差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 257,817,625.56 176,135,496.53 1,519,636,929.50 1,247,532,223.74 按国际会计准则 269,687,000.00 182,080,000.00 1,519,638,000.00 1,235,665,000.00天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 4 (三) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 63,369,146.33 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,289,356.90 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 24,986,659.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,820,801.26 所得税影响额 -1,887,077.15 少数股东权益影响额（税后） -9,651,089.80 合计 86,927,797.46 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比 上年同 期增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 2,880,863,260.31 2,365,337,974.50 2,365,337,974.50 21.79 2,258,437,000.00 2,258,437,000.00 利润总额 255,657,575.53 162,954,644.80 168,900,633.53 56.89 -7,881,542.00 -25,694,000.00 归属于上市公司 股东的净利润 257,817,625.56 176,135,496.53 182,081,485.26 46.37 -52,143,542.00 -69,956,000.00 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 170,889,828.10 89,207,699.07 95,153,687.80 91.56 -178,183,542.00 -195,996,000.00 经营活动产生的 现金流量净额 83,407,791.34 113,768,472.89 113,768,472.89 -26.69 20,131,000.00 20,131,000.00 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末 比上年 末增减 (%) 调整后 调整前 总资产 3,667,035,429.99 3,444,942,870.23 3,444,942,870.23 6.45 3,478,678,000.00 3,478,678,000.00 所有者权益（或 股东权益） 1,519,636,929.50 1,247,532,223.74 1,235,665,000.00 21.81 1,116,776,458.00 1,098,964,000.00 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上 年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／ 股） 0.70 0.48 0.49 45.83 -0.14 -0.19 稀释每股收益（元／ 股） 0.70 0.48 0.49 45.83 -0.14 -0.19 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元／股） 0.46 0.20 0.22 130 -0.48 -0.53 加权平均净资产收 益率（%） 18.54 15.21 15.30 增加3.33 个百分点 -4.44 -6.10 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 12.29 6.40 7.01 增加5.89 个百分点 -15.17 -17.08 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 ／股） 0.23 0.31 0.42 -25.81 0.05 0.05天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 5 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比 上年同期 末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 ／股） 4.11 3.37 3.34 21.96 3.02 2.97 (五) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资 产 51,515,509.40 70,230,730.00 18,715,220.60 21,980,839.00 合计 51,515,509.40 70,230,730.00 18,715,220.60 21,980,839.00 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 183,669,636 49.687 -292,712 -292,712 183,376,924 49.608 1、国家持股 2、国有法人持股 180,412,136 48.806 27,288 27,288 180,439,424 48.813 3、其他内资持股 3,257,500 0.881 -320,000 -320,000 2,937,500 0.795 其中： 境内非国有法人持 股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 185,984,724 50.313 292,712 292,712 186,277,436 50.392 1、人民币普通股 85,984,724 23.261 292,712 292,712 86,277,436 23.340 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 100,000,000 27.052 100,000,000 27.052 4、其他 三、股份总数 369,654,360 100.00 369,654,360 100 股份变动的批准情况 股权分置改革的批准情况： 公司于2006 年7 月4 日接到天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于天津中新药业集团股份有 限公司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权[2006]54 号），公司的股权分置改革方案获得国 有资产监督管理部门的批准。 公司于2006 年7 月10 日召开了关于股权分置改革的相关股东会议，审议通过了《天津中新药业集团 股份有限公司股权分置改革方案》。 股份变动的过户情况 报告期内，公司股份变动是因实施股权分置改革引起的股份结构变动，详见"股份变动情况表"。该股 份变动涉及的过户情况均为公司大股东天津市医药集团有限公司接受了其他有限售条件流通股股东偿 还的代垫股份共计27,288 股，公司已于2009 年12 月18 日将有限售条件的流通股上市情况进行了披 露。天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天津市医药集 团有限公司 177,778,108 0 27,288 177,805,396 股改形成，限售期 36 个月，应于 2009 年7 月19 日 解除限售，但由于 在2008 年增持公 司股份，因此按照 相关规定大股东 承诺在法律期限 内不减持公司股 份 天津市医药集 团有限公司 2,634,028 0 0 2,634,028 大股东承诺在增 持期间及法定期 限内不减持其持 有的公司股份 其他有限售条 件流通股股东 3,257,500 320,000 0 2,937,500 股改形成，未偿还 代垫对价股份 合计 183,669,636 320,000 27,288 183,376,924 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,077 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 天津市医药集团有限公司 国有 法人 48.813 180,439,424 27,288 180,439,424 无 HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD 境外 法人 4.343 16,055,000 12,615,000 0 未知 RAFFLES NOMINEES (PTE) LTD 境外 法人 3.955 14,619,000 12,272,000 0 未知 UOB KAY HIAN PTE LTD 境外 法人 1.870 6,911,000 -1,692,000 0 未知 中国工商银行－广发策略优选混合型证 券投资基金 其他 1.839 6,799,615 0 未知 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 其他 1.345 4,972,125 0 未知 交通银行－长城久富核心成长股票型证 券投资基金(LOF) 其他 1.042 3,850,172 0 未知 CITIBANK NOMS S'PORE PTE LTD 境外 法人 1.013 3,743,000 3,425,000 0 未知 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型 证券投资基金 其他 1.005 3,713,808 0 未知 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型 证券投资基金 其他 0.990 3,660,244 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD 16,055,000 境外上市外资股 RAFFLES NOMINEES (PTE) LTD 14,619,000 境外上市外资股 UOB KAY HIAN PTE LTD 6,911,000 境外上市外资股天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 7 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 6,799,615 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,972,125 人民币普通股 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF) 3,850,172 人民币普通股 CITIBANK NOMS S'PORE PTE LTD 3,743,000 境外上市外资股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 3,713,808 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 3,660,244 人民币普通股 PHILLIP SECURITIES PTE LTD 3,660,000 境外上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动 人。 持股5%以上的股东为天津市医药集团有限公司，持股比例达到48.813%，为本公司第一大股东。 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 天津市医药集