2018年利民控股集团股份有限公司三季报

利民化工股份有限公司 2018年第三季度报告 2018年10月 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人李新生、主管会计工作负责人王娟及会计机构负责人(会计主管人员)侯立立声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,545,667,635.05 2,385,880,926.07 6.70% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,761,610,882.36 1,672,136,629.52 5.35% 本报告期 本报告期比上年同期 年初至报告期末 年初至报告期末比上 增减 年同期增减 营业收入（元） 365,919,641.01 8.29% 1,078,350,928.54 7.94% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 47,259,052.26 45.90% 150,216,499.57 34.89% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 44,344,076.79 346.03% 143,931,332.02 59.64% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 122,537,399.65 95,986.36% 84,731,818.27 228.60% 基本每股收益（元/股） 0.17 41.67% 0.54 35.00% 稀释每股收益（元/股） 0.17 41.67% 0.54 35.00% 加权平均净资产收益率 2.75% 0.76% 8.73% 1.82% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,473,571.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,079,256.58 减：所得税影响额 1,109,147.21 合计 6,285,167.55 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 13,835 股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 李明 境内自然人 22.17% 61,990,500 0 质押 39,321,760 李新生 境内自然人 12.31% 34,413,554 25,810,165 质押 32,422,750 南通丰盈投资合 伙企业（有限合境内非国有法人 4.62% 12,913,392 12,913,392 质押 12,913,392 伙） 宁波亿华合众投 资管理合伙企业境内非国有法人 3.86% 10,780,599 10,780,599 质押 10,780,599 （有限合伙） 九江志元胜泰投 资管理中心（有境内非国有法人 3.85% 10,763,938 10,763,938 质押 10,763,938 限合伙） 张清华 境内自然人 2.04% 5,712,850 0 质押 1,530,000 孙敬权 境内自然人 1.98% 5,542,850 4,157,137 周国义 境内自然人 1.87% 5,239,060 0 质押 2,000,000 马长贵 境内自然人 1.36% 3,803,835 0 胡海鹏 境内自然人 1.34% 3,747,248 0 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 李明 61,990,500 人民币普通股 61,990,500 李新生 8,603,389 人民币普通股 8,603,389 张清华 5,712,850 人民币普通股 5,712,850 周国义 5,239,060 人民币普通股 5,239,060 马长贵 3,803,835 人民币普通股 3,803,835 胡海鹏 3,747,248 人民币普通股 3,747,248 孙涛 3,283,295 人民币普通股 3,283,295 中国工商银行股份有限公司－东 方红新动力灵活配置混合型证券 2,613,469 人民币普通股 2,613,469 投资基金 招商银行股份有限公司－东方红 京东大数据灵活配置混合型证券 1,939,190 人民币普通股 1,939,190 投资基金 #张振亚 1,720,065 人民币普通股 1,720,065 上述股东中李明先生和李新生先生为公司控股股东、实际控制人及一致行动人，李 上述股东关联关系或一致行动的 新生先生为公司董事长，李明先生和李新生先生为父子关系。孙敬权先生为公司董事、 说明 总经理，南通丰盈、亿华合众及志元胜泰为公司非公开发行认购方，除此之外，公司未 知上述股东之间与其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 #张振亚通过申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有数量 业务情况说明（如有） 1,689,115股，另外普通证券账户持有数量30,950股，合计持有1,720,065股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1.公司拟以现金方式收购山东达民70%的股份，公司第三届董事会第19次会议和2017年第一次临时股 东大会审议通过了<关于公司变更募集资金用途及对外投资的议案>,并于2017年6月27日签订了股权转让协议。目前尚未进行实质性付款和股权转让，存在收购进程延迟的风险。股权转让手续尚未进行的原因是山东省在今年上半年开始执行《山东省化工园区认定管理办法》（鲁政办字【2017】168号），对省内化工园区进行重新认定，目前认定进程尚未结束。在山东达民所在的化工园区的认定结果公布之前，出于审慎考虑，公司将暂缓进行实质性股权转让手续。 2.公司分别于2018年8月29日、2018年9月14日召开的第三届董事会第27次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2018年9月25日召开的第三届董事会第28次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上《公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。 3.公司于2018年10月11日披露了《公司关于签署拟收购河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司股权的框架协议及拟筹划重大资产重组的公告》，公司、北京欣荣投资管理有限公司（以下简称“欣荣投资”）及经公司和欣荣投资同意的其他第三方拟筹划采用现金方式收购新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”）持有的标的公司（河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司）100%的股权。截至目前，公司已与欣荣投资、新奥股份签署了《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司之股权转让框架协议》。公司已向新奥股份支付诚意金300万元人民币。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 《关于变更募集资金用途及对外投资的2017年06月28日 《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号 公告》 【2017-039】 《2018年限制性股票激励计划（草案）2018年08月30日 《证券时报》和巨潮资讯网 及其摘要》 《公司2018年第二次临时股东大会决议2018年09月15日 《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号 公告》 【2018-046】 《公司关于向激励对象首次授予限制性2018年09月26日 《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号 股票的公告》 【2018-053】 《公司关于签署拟收购河北威远生物化 工有限公司、河北威远动物药业有限公 《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号 司和内蒙古新威远生物化工有限公司股2018年10月11日 【2018-058】 权的框架协议及拟筹划重大资产重组的 的公告》 《利民化工股份有限公司重大资产重组2018年10月13日 《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号 的进展公告》 【2018-060】 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 承诺对本次股权转让完成之前河北双吉的依 法合规运营负全责，包括但不限于新老经营 地址的农药定点资质、现有投产及在建项目 的项目备案、环评、安评等审批手续、安全 河北双吉、 环保、税收、社保、公积金、不存在职工集 河北双吉除 资等。由本次股权转让完成日之前河北双吉 建创九鼎以合法经营承 经营事项所产生的一切法律责任由河北双吉2017年03 长期 正常履行 外的其他股诺 除建创九鼎以外的其他股东承担。由本次股月29日 中 东 权转让完成日之前河北双吉的经营行为对转 让完成后的公司和河北双吉造成损失的，公 司和河北双吉有权向河北双吉除建创九鼎以 外的其他股东追偿。河北双吉就该等事项出 具加盖河北双吉公章和河北双吉除建创九鼎 以外的其他股东签字的承诺函。 本次股权转让完成后，河北双吉股东（本公 司除外）承诺：河北双吉2017年实现净利润 不低于3,700万元，2018年实现净利润不低 河北双吉、 于4,100万元，2019年实现净利润不低于 资产重组 4,500万元。若2017年、2018年或2019年中 时所作承河北双吉除 任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一2017年03 正常履行 诺 建创九鼎及业绩承诺 实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，由原月29日 长期 中 本公司以外 股东给予公司现金补偿。补偿金额=截止当期 的其他股东 期末承诺净利润数—截止当期期末实际净利 润数。若在2017、2018、2019三年共实现净 利润不低于12,300万元，视同河北双吉完成 经营业绩指标。 若河北双吉经营良好，不发生重大违法违规 行为，不发生重大安全事故，不出现环保问 题，且在达到以下条件时,给予河北双吉股东 （本公司除外）业绩奖励:河北双吉在2017 年实现净利润不低于3,900万元，2018年实 利民化工股业绩奖励承 现净利润不低于4,500万元，2019年实现净2017年03 正常履行 份有限公司诺 利润不低于5,100万元,在以上三年净利润目月29日 长期 中 标都达到的前提下,给予1,500万元的奖金； 若在2017、2018、2019三年共实现净利润不 低于13,500万元，视同达到本奖励指标。河 北双吉在2017年实现净利润不低于4,100万 元，2018年实现净利润不低于4,900万元， 2019年实现净利润不低于5,900万元,在三年 净利润目标都达到的前提下,给予3000万元 的奖金；若在2017、2018、2019三年共实现 净利润不低于14,900万元，视同达到本奖励 指标。 在锁定期届满后二十四个月内，本人将进行 股份减持，每十二个月转让、委托他人管理 李明、李新股份减持承 或者由公司回购本人直接或间接持有的公司2015年01 2018年01月正常履行 生、李媛媛诺 公开发行股票前已发行的股