2008年重药控股股份有限公司年报

重庆建峰化工股份有限公司2008年年度报告全文 股票简称：建峰化工 股票代码：000950 报告日期：2009年2月18日 重庆建峰化工股份有限公司 2008年度报告目录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第六节 公司治理结构 18 第七节 股东大会情况简介 22 第八节 董事会报告 23 第九节 监事会报告 40 第十节 重要事项 43 第十一节 财务报告 49 第十二节 备查文件目录 103 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司13位董事除杨俊先生因公出差外,其余12位董事全部出席第四届董事会第六次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。 三、重庆天健会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事、高级管理人员对公司2008年度报告分别签署了书面确认意见。 五、公司监事会以决议方式对公司2008年度报告形成了书面审核意见。 六、公司法定代表人曾中全先生、总经理李先文先生、主管会计工作的负责人罗润生先生、会计机构负责人李代萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 七、2009年1月6日，公司董事会发布了关于控股股东完成公司制改造更名及公司子公司更名的公告，"中国核工业建峰化工总厂"更名为"重庆建峰工业集团有限公司"，公司全资子公司"重庆八一六农资有限公司"更名为"八一六农资有限公司"。详细内容见2009年1月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 释 义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 化医集团：指重庆化医控股（集团）公司 建峰集团：指重庆建峰工业集团有限公司 公 司：指重庆建峰化工股份有限公司 智全实业：指重庆智全实业有限责任公司 建峰化肥：指重庆建峰化肥有限公司 农资公司：指八一六农资有限公司 二化项目： 指公司年产45万吨合成氨/80万吨尿素的第二套大化肥在建工程项目或日产1500吨合成氨/2700吨尿素项目的尿素装置 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 重庆建峰化工股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD （二）公司法定代表人： 曾中全 （三）公司证券事务代表： 覃荣华 联系地址： 重庆市4513信箱甲26号 联系电话： (023)72597882 传真： (023)72591275 （四）公司注册地址： 重庆市涪陵区白涛镇 公司办公地址： 重庆市涪陵区白涛镇 公司邮政编码： 408601 公司电子信箱： jfhggf@jfhggf.com 公司国际互联网网址 http://www.jfhggf.com/ （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点： 重庆建峰化工股份有限公司证券投资部 （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 建峰化工 公司股票代码： 000950 （七）公司首次注册登记日期： 1999年5月28日 公司变更登记日期： 2008年7月15日 公司注册登记及变更登记地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 渝直5000001800996 公司税务登记号： 国税渝字500102203296235 公司组织机构代码： 20329623-5 公司聘请的会计师事务所名称： 重庆天健会计师事务所有限责任公司 重庆天健会计师事务所地址： 重庆市渝中区人和街74号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度的利润总额及其构成： 单位：（人民币） 元 项 目 金 额 营业利润 303,653,880.70 利润总额 303,638,862.97 净利润 272,728,240.17 归属上市公司股东的净利润 272,746,680.34 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 266,941,785.78 经营活动产生的现金流量净额 389,746,574.31 非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币） 元 非经常性损益项目 金额 淡储贴息 4,276,000.00 股票投资收益 2,568,305.44 营业外收入 118,894.37 减： 营业外支出 133,912.10 减： 所得税的影响金额 1,024,393.15 合计 5,804,894.56 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 营业收入 1,449,450,322.19 1,023,041,922.87 41.68% 978,480,784.23 利润总额 303,638,862.97 240,924,859.93 26.03% 207,036,245.35 归属于上市公司股东的净利润 272,746,680.34 145,444,648.92 87.53% 82,322,079.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 266,941,785.78 146,502,852.56 82.21% 82,437,963.75 经营活动产生的现金流量净额 389,746,574.31 299,596,505.17 30.09% 297,730,238.41 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末 总资产 2,490,701,109.16 1,206,906,538.93 106.37% 1,051,721,732.66 所有者权益（或股东权益） 967,060,502.14 744,171,141.80 29.95% 253,567,728.45 股本 311,608,250.00 249,286,600.00 25.00% 155,000,000.00 (二)主要财务指标 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.88 0.85 0.73 20.55% 0.53 0.52 稀释每股收益 0.88 0.85 0.73 - 0.53 0.52 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.88 - - - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.86 0.86 0.74 16.22% 0.53 0.52 全面摊薄净资产收益率 28.20% 19.54% 19.54% 8.66% 32.47% 32.47% 加权平均净资产收益率 32.19% 37.89% 37.89% -5.70% 38.76% 38.76% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 27.60% 19.69% 19.69% 7.91% 32.51% 32.51% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 31.50% 38.17% 38.17% -6.67% 38.81% 38.81% 每股经营活动产生的现金流量净额 1.25 1.20 1.20 4.17% 1.92 1.92 2007年末 本年比上年增减（％） 2006年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.10 2.99 2.99 3.68% 1.64 1.64 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 (一)公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 177,936,726 71.38% 44,484,181 44,484,181 222,420,907 71.38% 1、国家持股 2、国有法人持股 129,831,326 52.08% 32,457,831 32,457,831 162,289,157 52.08% 3、其他内资持股 48,105,400 19.30% 12,026,350 12,026,350 60,131,750 19.30% 其中：境内非国有法人持股 48,105,400 19.30% 12,026,350 12,026,350 60,131,750 19.30% 境内自然人持股 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0 0 0 0.00% 高管持股 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 71,349,874 28.62% 17,837,469 17,837,469 89,187,343 28.62% 1、人民币普通股 71,349,874 28.62% 17,837,469 17,837,469 89,187,343 28.62% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 249,286,600 100.00% 62,321,650 62,321,650 311,608,250 100.00% 报告期内公司股份总数及结构变动情况说明： 2008年4月23日，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本249,286,600股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）、以公积金向全体股东每10股转增2.5股股份，分红前总股本为249,286,600股，分红派息后总股本增至311,608,250股。变更后的注册资本已经重庆天健会计师事务所有限责任公司于2008年6月28日出具重天健验 [2008] 23 号验资报告予以验证。 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆建峰工业集团有限公司 83,650,126 0 20,912,531 104，562，657 按照股权分置改革方案,建峰集团（原建峰总厂）承诺,自改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。 2008年12月27日 46,181,200 0 11,545,300 57,726,500 2007年10月18日，公司向建峰集团（原建峰总厂）、智全实业非公开发行46,181,200股、48,105,400股，根据承诺三十六个月不上市流通。 2010年10月17日 重庆智全实业有限责任公司 48,105,400 0 12,026,350 60,131,750 2010年10月17日 合计 177，936,726 0.00 44,484,181 222,420,907 － － 注：1、中国核工业建峰化工总厂于2008年12月22日改制更名为重庆建峰工业集团有限公司。相关公告于2009年1月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 2、截止本报告出具日，公司未接到大股东建峰集团关于解除股份限售的委托。如接到建峰集团拟申请解除股份限售的委托，本公司将严格按照有关法律、法规以及深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司关于限售股份解禁相关业务规范办理并履行相关信息披露义务。 (二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末前3年证券发行与上市情况 2007年9月，公司向建峰集团和智全公司非公开发行股份94,286,600股（其中：建峰集团46,181,200股、智全公司48,105,400股），该部分股份于2007年10月18日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，公司总股本为由155，000，000股增加至249,286,600股，其中，有限售条件的流通股合计177,936,726股，占总股本的71.38%（国有法人股129,831,326股，占总股本的52.08%；社会法人股48,105,400股，占总股本的19.30%）；无限售条件的流通股71,349,874股，占总股本的28.62%。 2、报告期内因转增股本引起公司股份总数变动情况 2008年4月23日，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本249，286，600股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）、以公积金向全体股东每10股转增2.5股股份，分红前总股本为249，286，600股，分红派息后总股本增至311，608，250股。 3、公司内部职工股发行情况 公司未发行内部职工股。 二、公司股东情况 （一）公司股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 16,942 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆建峰工业集团有限公司 国有法人 52.08% 162,289,157 162,289,157 83,161,974 重庆智全实业有限责任公司 境内非国有法人 19.30% 60,131,750 60,131,750 24,000,000 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 3.53% 10,987,361 0 0 交通银行-海富通精选证券投资基金 境内非国有法人 1.28% 4,000,400 0 0 通乾证券投资基金 境内非国有法人 0.86% 2,668,965 0 0 中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.68% 2,124,418 0 0 东方证券股份有限公司 境内非国有法人 0.64% 2,000,009 0 0 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 境内非国有法人 0.64% 1,999,924 0 0 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.60% 1,859,755 0 0 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.46% 1,435,138 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 10,987,361 人民币普通股 交通银行-海富通精选证券投资基金 4,000,400 人民币普通股 通乾证券投资基金 2,668,965 人民币普通股 中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 2,124,418 人民币普通股 东方证券股份有限公司 2,000,009 人民币普通股 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 1,999,924 人民币普通股 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 1,859,755 人民币普通股 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 1,435,138 人民币普通股 中国银行-海富通精选贰号混合型证券投资基金 1,368,571 人民币普通股 中国银行-海富通收益增长证券投资基金 1,223,872 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，重庆建峰工业集团有限公司与重庆智全实业有限责任公司之间不符合《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；华夏红利混合型开放式证券投资基金、华夏复兴股票型证券投资基金为华夏基金管理有限公司旗下基金，海富通精选证券投资基金、海富通精选贰号混合型证券投资基金、海富通收益增长证券投资基金为海富通基金管理有限公司旗下基金。除此之外，公司未知其他前十名无限售条件股东及前十名股东之间是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东简介 控股股东名称：重庆建峰工业集团有限公司 法定代表人：曾中全 成立日期：1998年3月 注册资本：81,600万元 主营业务：普通货运；制造、销售化肥、精细及其他化工产品，销售普通机械、汽车零部件、摩托车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装；技术进出口，货物进出口。班车客运，一类汽车维修，发电，供水，第一类压力容器、第二类低、中压容器制造及销售，住宿，餐饮。 2、公司实际控制人简介 公司实际控制人名称:重庆化医控股(集团)公司 法定代表人：安启洪 成立日期：2000年8月25日 注册资本：190,591.21万元 主营业务：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）公司其他持股10%以上的法人股东情况. 报告期内，除建峰集团外，持股10%以上的法人股东为重庆智全实业有限责任公司。其基本情况如下： ?? 企业性质：有限责任公司；注册地：重庆市涪陵区白涛镇；注册资本：人民币119,436,900元；主要办公地点：重庆市涪陵区白涛镇；法定代表人：蒋小平。 经营范围：货物运输代理；销售：化肥、钢材、矿产品、化工原材料、建筑材料、机电产品、仪器仪表、机械零备件；发、售电；房地产开发、货物进出口；以企业自有资金投资项目；长江中下游干线及其支流省际普通货船运输。 三、公司前10名股东中原非流通股股东所持股份数量及限售条件 (单位：股) 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 重庆建峰工业集团有限公司 104,562,657 2008年12月27日 0 按照股权分置改革方案，建峰集团（原建峰总厂）承诺：自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份。 57,726,500 2010年10月17日 0 自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 重庆智全实业有限责任公司 60,131,750 2010年10月17日 0 自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期末董事、监事和高级管理人员持股变动及年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 曾中全 董事长 男 43 2008年09月09日 2011年09月09日 0 0 是 何 平 副董事长 男 44 2008年09月09日 2011年09月09日 0 0 是 陈武林 副董事长 男 60 2006年01月23日 2008