2011年江苏鱼跃医疗设备股份有限公司年报

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD. 2011 年年度报告 证券代码： 002223 证券简称： 鱼跃医疗 二 0 一二年三月三十 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2011 年度报告全文 目 录 第一节 重要提示 ....................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................... 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ......................................... 7 第四节 股本变动及股东情况 ............................................. 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................ 13 第六节 公司治理结构 .................................................. 19 第七节 内部控制 ...................................................... 26 第八节 股东大会情况简介 .............................................. 29 第九节 董事会工作报告 ................................................ 30 第十节 监事会工作报告 ................................................ 51 第十一节 重要事项 ...................................................... 55 第十二节 财务报告 ...................................................... 61 第十三节 备查文件目录 ................................................. 140 -1- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2011 年度报告全文 第一节 重要提示 1．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 2．没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 3．公司所有董事均出席本次董事会。 4．信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5．公司董事长吴光明先生、财务负责人刘丽华女士及会计机构负责人史永红女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2011 年度报告全文 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 中文缩写：鱼跃医疗 公司法定英文名称：JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD. 英文缩写：YUYUE MEDICAL 二、公司法定代表人：吴光明 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈坚 联系地址 江苏省丹阳市云阳工业园 江苏省丹阳市云阳工业园 电话 0511-86900802 0511-86900876 传真 0511-86900803 0511-86900803 电子信箱 dongmi@yuyue.com.cn 四、公司注册地址：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南） 公司办公地址: 江苏丹阳市云阳工业园（振新路南） 邮政编码：212300 公司国际互联网网址：www.yuyue.com.cn 公司电子信箱：dongmi@yuyue.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：鱼跃医疗 股票代码：002223 七、公司首次注册登记日期：2007 年 6 月 28 日 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 7 月 26 日 公司变更注册登记地点：江苏省镇江工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：321100000069242 税务登记号码：321181703952657 组织机构代码：70395265-7 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限公司 -3- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2011 年度报告全文 会计师事务所办公地址：上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 32 层 签字会计师：唐炫，严卫 公司聘请的保荐机构名称：平安证券有限责任公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 保荐代表人：刘春玲，陈建 八、公司历史沿革 1．第一次变更 2008 年 4 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】415 号”《关于核准江苏鱼 跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件的核准，本公司向社会公开发行人民 币普通股 2,600 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民币 9.48 元，并于 2008 年 4 月 18 日 在深圳证券交易所上市交易，总股本由人民币 7,700 万元变更为人民币 10,300 万元。注册登记 日：2008 年 7 月 15 日，注册登记地点：江苏省镇江工商行政管理局。 2．第二次变更 2009 年 4 月 13 日，根据本公司 2008 年度股东会决议和修改后章程的规定，本公司以 2008 年度末股本 10,300 万股为基数，以未分配利润每 10 股派送现金红利 3 元（含税）、每 10 股派 送 1 股，以资本公积每 10 股转增 4 股，向全体股东实施分配。本次权益分派方案实施后，公司 总股本由 10,300 万元增加至 15,450 万元。注册登记日：2009 年 4 月 23 日，注册登记地点：江 苏省镇江工商行政管理局。 3．第三次变更 2010 年 5 月 18 日，根据本公司 2009 年度股东会议决议和修改后章程的规定，本公司以 2009 年度末股本 15,450 股为基数，以未分配利润每 10 股派送现金红利 1 元（含税），以资本公积每 10 股转增 6 股，向全体股东实施分配，合计增加股本 9270 万元，变更后的股本为人民币 24,720 万元。注册登记日：2010 年 7 月 2 日，注册登记地点：江苏省镇江工商行政管理局。 4．第四次变更 2010 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】514 号”文《关于核准江苏 鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股股 票 838 万股（每股面值 1 元），增加注册资本人民币 838 万元，变更后的注册资本为人民币 25,558 万元。注册登记日：2010 年 7 月 19 日，注册登记地点：江苏省镇江工商行政管理局。 5．第五次变更 2011 年 5 月 27 日根据本公司 2010 年度股东会决议和修改后章程的规定，本公司以 2010 年 -4- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2011 年度报告全文 度末股本 25,558 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 6 股，向全体股东实施分配，增加股本 15,334.8 万元，变更后的股本为人民币 40,892.8 万元。注册登记日：2011 年 7 月 26 日，注册 登记地点：江苏省镇江工商行政管理局。 在历次变更中，公司企业法人营业执照注册号，税务登记证号码，组织机构代码，公司经营 范围都未发生变更，具体如下：公司企业法人营业执照注册号 321100000069242，税务登记证号 码 321181703952657，组织机构代码 70395265-7，公司经营范围：许可经营项目：医疗器械（按 许可证所核范围经营）一般经营项目：保健用品的制造与销售：金属材料的销售；经营本企业 自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 6．公司上市以来控股子公司的设立、变更情况如下： 6.1 江苏鱼跃医用仪器有限公司 2008 年 10 月 30 日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第 一届董事会第六次临时会议审议通过了公司与盐城帝菱体温计有限公司合资设立江苏鱼跃医用 仪器有限公司的议案，江苏鱼跃医用仪器有限公司注册资本 1,600 万元，其中本公司现金出资 960 万元，占注册资本 60%，盐城蒂菱体温计有限公司以土地使用权及厂房出资 640 万元，占注 册资本的 40%。 6.2 上海鱼跃医疗设备有限公司 2009 年 1 月 12 日公司第一届董事会第七次临时会议审议通过了向全资子公司上海鱼跃医疗 设备有限公司增加注册资本 800 万元，增资后的上海鱼跃医疗设备股份有限公司的注册资本由 100 万元变更为 900 万元。 6.3 江苏鱼跃泰格精密机电有限公司 2009 年 3 月 12 日公司第一届董事会第八次临时会议审议通过了向常州泰格电子有限公司增 资 500 万元议案，常州泰格电子有限公司的注册资本变更为 550 万元，本公司持有 90.91%股份， 刘杰持 5.64%股份，刘霁持 3.45%股份。增资完后常州泰格电子有限公司更名“江苏鱼跃泰格电 子有限公司”。 2010 年 5 月 15 日，刘杰、刘霁将其持有的所有股权转让给王云平，本公司将持有的江苏鱼 跃泰格电子有限公司 5.91%和 3%的股份分别转让给王匀平和毕建国。本次股权转让后，江苏鱼 跃医疗设备股份有限公司、王匀平、毕建国分别持有江苏鱼跃泰格电子有限公司 82%、15%、3% 的股份。同时江苏鱼跃泰格电子有限公司更名为“江苏鱼跃泰格精密机电有限公司”（以下简称 “鱼跃泰格”）。 -5- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2011 年度报告全文 2010 年 6 月 4 日，王匀平将其持有的鱼跃泰格 15%的股份转让给张群龙，股权转让后，本公 司、张群龙、毕建国分别持有鱼跃泰格 82%、15%、3%股份，共计持股 100%。 6.4 江苏鱼跃信息系统有限公司 2009 年 5 月 25 日，公司第一届董事会第十次临时会议审议通过关于以自有资金出资 3000 万设立全资子公司江苏鱼跃信息系统有限公司的议案，江苏鱼跃信息系统有限公司注册资本 3000 万元，主要从事软件产品的研发与销售。 6.5 苏州医疗用品厂有限公司 2009 年 7 月 25 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司以自有资金 3100 万元收 购曹炀等 30 名自然人持有的苏州医疗用品厂有限公司 100%股权，并在股权收购完成后对苏州医 疗用品厂有限公司增资 3000 万元。本次收购及增资完成后，苏州医疗用品厂有限公司成为本公 司全资子公司，注册资本由 838 万元变更为 3838 万元。 6.6 苏州鱼跃医疗科技有限公司 2011 年 01 月 07 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过关于授权董事会在不超过 1.8 亿元总投资下启动建设苏州医疗器材生产与研发中心的议案。议案通过后，公司董事会于 2011 年 5 月 31 日投资 8000 万人民币设立苏州医疗器材生产与研发中心，成立全资子公司苏州鱼跃 医疗科技有限公司，公司住所：苏州高新区昆仑山路 68 号，法定代表人：吴光明，注册资本 8000 万元人民币，经营范围：研发：医疗器械、保健用品；医用软件的开发与销售；精密五金件配 套加工。 -6- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2011 年度报告全文 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 本年比上年增减 2011 年 2010 年 2009 年 （％） 营业总收入（元） 1,170,516,108.51 883,900,977.16 32.43% 537,881,597.66 营业利润（元） 218,496,852.09 171,053,208.88 27.74% 113,904,971.74 利润总额（元） 260,457,236.18 180,620,639.22 44.20% 118,109,759.44 归属于上市公司股东的净利润（元） 226,411,771.66 160,882,376.25 40.73% 100,542,425.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 189,986,157.04 151,793,009.74 25.16% 95,143,854.81 净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 96,972,149.28 65,661,700.81 47.68% 96,485,220.38 本年末比上年末增 2011 年末 2010 年末 2009 年末 减（％） 资产总额（元） 1,296,902,073.48 1,063,498,600.53 21.95% 638,289,023.93 负债总额（元） 189,574,367.38 184,032,360.35 3.01% 155,778,169.07 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,098,295,511.04 871,883,739.38 25.97% 475,549,963.13 总股本（股） 408,928,000.00 255,580,000.00 60.00% 154,500,000.00 二、主要财务指标 单位：元 本年比上年增减 2011 年 2010 年 2009 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.55 0.40 37.50% 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.40 37.50% 0.25 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.55 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.46 0.38 21.05% 0.24 加权平均净资产收益率（％） 22.98% 23.93% -0.95% 23.08% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 19.28% 22.57%