2011年重药控股股份有限公司年报

2011年年度报告 重庆建峰化工股份有限公司 2011 年年度报告全文 报告日期：2012 年 2 月 28 日 1 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建  2011年年度报告 重庆建峰化工股份有限公司 2011 年度报告目录 第一节 重要提示 ............................................................................................................................. 3 第二节 公司基本情况简介 .......................................................................................................... 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................... 6 第四节 股本变动及股东情况 ..................................................................................................... 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................ 12 第六节 公司治理结构 ............................................................ …18 第七节 公司内部控制 ..................................................................................... 21 第八节 股东大会情况简介 ........................................................................................................ 24 第九节 董事会报告 ...................................................................................................................... 24 第十节 监事会报告 ...................................................................................................................... 48 第十一节 重要事项......................................................................................... 52 第十二节 财务报告 ...................................................................................................................... 58 第十三节 备查文件目录 ........................................................................................................... 134 2 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建  2011年年度报告 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司12位董事全部出席第五届董事会第四次会议，公司监事、高级管 理人员列席了本次董事会。 三、天健正信会计师事务所为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 四、公司董事、高级管理人员对公司2011年度报告分别签署了书面确认意见。 五、公司监事会以决议方式对公司2011年度报告形成了书面审核意见。 六、公司董事长、总经理曾中全先生、主管会计工作的负责人高峰先生、财 务部部长游勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 释 义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 化医集团：指重庆化医控股（集团）公司 建峰集团：指重庆建峰工业集团有限公司 公 司：指重庆建峰化工股份有限公司 智全实业：指重庆智全实业有限责任公司 农资公司：指八一六农资有限公司 一 化：指公司年产30万吨合成氨/52万吨尿素的装置 二化项目：指公司年产45万吨合成氨/80万吨尿素的第二套大化肥在建工程 项目或日产1500吨合成氨/2700吨尿素项目的尿素装置 汉华制药：指重庆汉华制药股份有限公司 中农矿产：指中农矿产资源勘探有限公司 三 胺：指公司三聚氰胺分公司 弛源化工：指公司控股子公司重庆弛源化工有限公司 3 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn  2011年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 重庆建峰化工股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD （二）公司法定代表人： 曾中全 （三）公司董事会秘书： 高 峰 联系地址： 重庆市 4513 信箱甲 26 号 联系电话： (023)72596038 传真： (023)72591275 董秘电子信箱： 816gaofeng@gmail.com （四）公司注册地址： 重庆市涪陵区白涛镇 公司办公地址： 重庆市涪陵区白涛镇 公司邮政编码： 408601 公司电子信箱： jfhggf@jfhggf.com 公司国际互联网网址 http://www.jfhggf.com/ （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点： 重庆建峰化工股份有限公司证券投资部 （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 建峰化工 公司股票代码： 000950 （七）公司首次注册登记日期： 1999 年 5 月 28 日 公司变更登记日期： 2011 年 9 月 16 日 公司注册登记及变更登记地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 渝直 5000001800996 公司税务登记号： 国税渝字 500102203296235 公司组织机构代码： 20329623-5 公司聘请的会计师事务所名称： 天健正信会计师事务所有限公司 天健正信会计师事务所有限公司地址： 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商 务中心 4 层 401 4 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn  2011年年度报告 （八）公司历史沿革 重庆建峰化工股份有限公司（原重庆民丰农化股份有限公司，以下简称“公司”或“本 公司”）系经重庆市人民政府渝府［1999］93 号文批准，由主发起人重庆农药化工（集团） 有限公司（以下简称“农化集团”）在改制的基础上，于 1999 年 5 月 28 日发起设立的股份 有 限 公 司 。 在 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 号 ： 5000001800996。 公司于 1999 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币 普通股 5,500 万股,于 1999 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市。 2005年经重庆市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，农化集团将持有的本 公司9,117.18万股国有法人股（占本公司总股本的58.82%）无偿划转给重庆建峰工业集团有 限公司（原中国核工业建峰化工总厂，以下简称“建峰集团”），并于2005年10月25日完成 过户登记手续，建峰集团成为本公司的控股公司。2005年12月，包括建峰集团在内的公司非 流通股股东以置入优良资产并向流通股股东按每10股支付1.5股对价（共计支付8,250,000股 股份）的方式实施了股权分置改革。 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]134 号文批准及公司 2005 年度第二次临时 股东大会审议通过，本公司以整体资产（含全部资产和全部负债）与建峰集团所持有的重庆 建峰化肥有限公司（以下简称“建峰化肥公司”）51%股权和复合肥、氮气生产经营性资产于 2005 年 12 月 31 日进行了资产置换。主营业务由制造、销售铬盐系列产品、农药及农药中间 体变更为化肥及相关产品的生产、销售。 公司 2005 年度股东大会审议通过《关于更换公司名称的议案》后，公司于 2006 年 5 月 24 日在重庆市工商行政管理局办理完毕公司名称及经营范围变更登记手续：公司名称变更为 “重庆建峰化工股份有限公司”；经营范围变更为“生产、销售化肥（含复混肥料）、氧气、氩 气、氮气、液氨，利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资，货物进出口”。 经深圳证券交易所核准，自 2006 年 6 月 8 日起公司股票简称变更为“ST 建峰”，原股票 代码不变。 2006 年度公司的化肥主营业务运营正常，经重庆天健会计师事务所审计，公司 2006 年 度净利润为 82,322,079.13 元人民币，扣除非经常性损益后的净利润为 82,206,194.51 元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经本公司申请及深圳证券交易所批准， 公司股票交易将从 2007 年 4 月 9 日起撤销其他特别处理，恢复正常交易。公司股票简称由“ST 建峰”变更为“建峰化工”。 2007 年 11 月 12 日，本公司出资成立重庆八一六农资有限公司，注册资本 5,000 万元。 2007 年 11 月 21 日，建峰化肥公司完成了注销登记手续，变更为化肥分公司。 2008 年 9 月 27 日，公司与重庆化医控股（集团）公司和重庆浩康医药化工有限公司发 起设立重庆汉华制药有限公司，公司持股比例为 51%。 2010 年 11 月 26 日，公司设立三聚氰胺分公司。 2011 年 1 月 28 日，公司和重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司共同投资设立重 庆弛源化工有限公司，公司持股比例为 51%。 5 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn  2011年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况： 单位：（人民币） 元 项 目 金 额 营业利润 106,274,749.71 利润总额 106,828,232.40 净利润 88,608,546.18 归属上市公司股东的净利润 90,891,359.20 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 84,350,163.53 经营活动产生的现金流量净额 159,877,668.34 二、当期非经常性损益项目和金额 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 单位： 人民币） 元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 同一控制下企业合并产生的子公司期 0.00 12,956,632.90 -35,633,708.04 初至合并日的当期净损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 7,037,920.00 淡储利息 12,963,720.00 5,268,000.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和 553,482.69 1,207,292.33 -639,681.76 支出 所得税影响额 -1,184,841.97 -2,142,106.68 -683,583.01 少数股东权益影响额 134,634.95 53,752.44 -34,838.11 合计 6,541,195.67 - 25,039,290.99 -31,723,810.92 三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 2,588,551,186.11 2,078,260,062.73 24.55 2,171,043,515.83 营业利润（元） 106,274,749.71 150,975,449.79 -29.61 203,973,140.80 利润总额（元） 106,828,2