2007年浙江海翔药业股份有限公司年报

浙江海翔药业股份有限公司2007年年度报告 二00八年四月二十日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人罗邦鹏先生、主管会计工作负责人罗颜斌先生及会计机构负责人叶春贵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第五节 公司治理结构 19 第六节 股东大会情况简介 20 第七节 董事会报告 27 第八节 监事会报告 38 第九节 重要事项.. 39 第十节 财务报告 43 第十一节 备查文件 108 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江海翔药业股份有限公司 中文名称缩写：海翔药业 法定英文名称： ZHEJIANG HISOAR PHARMACEUTICAL CO.,LTD 英文名称缩写： HISOAR 二、公司法定代表人 ：罗邦鹏 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙剑 许华青 联系地址 浙江省台州市椒江区外沙支路100号 浙江省台州市椒江区外沙支路100号 电话 0576-88828065 0576-88828065 传真 0576-88828096 0576-88828096 电子信箱 stock@hisoar.sina.net stock@hisoar.sina.net 四、公司注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号 办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号 邮政编码：318000 公司国际互联网网址：www.hisoar.com 公司电子信箱：stock@hisoar.sina.net 五、信息披露报纸名称： 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司四楼投资发展部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称 ：海翔药业 公司股票代码 ：002099 七、 公司其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 2004年5月13日 公司最近一次变更注册登记日期：2007年8月7日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330000000004437 税务登记号码： 331002148233273 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号耀江金顶广场6-10层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要财务数据和业务数据 单位：（人民币）元 2007年 营业收入 1,034,886,022.09 利润总额 48,501,103.95 归属于上市公司股东的净利润 31,050,882.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,368,164.30 经营活动产生的现金流量净额 51,140,588.82 注: 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -187,182.89 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外） 1,674,424.00 其他营业外收支净额 -721,132.82 其他非经常性损益项目 7,887,124.92 企业所得税影响数 -1,037,054.60 少数股东所占份额 66,539.77 合计 7,682,718.38 注：其他非经常性损益项目： 1、本期坏账准备提取比例的会计估计变更增加利润总额4,265,564.95元； 2、本期转回以前年度节余的职工福利费3,621,559.97元。 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,034,886,022.09 837,543,518.52 837,543,518.52 23.56% 736,261,950.88 736,261,950.88 利润总额 48,501,103.95 74,952,821.58 75,021,307.98 -35.35% 73,562,946.12 73,562,946.12 归属于上市公司股东的净利润 31,050,882.68 52,112,949.17 50,939,763.82 -39.04% 49,596,015.64 50,320,602.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,368,164.30 48,616,273.00 47,443,087.65 -50.74% 51,814,145.66 52,538,732.98 经营活动产生的现金流量净额 51,140,588.82 61,882,544.53 61,882,544.53 -17.36% 36,071,823.06 36,071,823.06 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 949,753,279.24 921,934,487.32 925,358,414.98 2.64% 576,717,482.82 581,309,234.66 所有者权益（或股东权益） 535,076,108.22 516,686,225.21 520,075,225.54 2.88% 181,048,721.08 185,610,906.76 股本 160,500,000.00 107,000,000.00 107,000,000.00 50.00% 80,000,000.00 80,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.19 0.43 0.42 -54.76% 0.41 0.42 稀释每股收益 0.19 0.43 0.42 -54.76% 0.41 0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.15 0.41 0.40 -62.50% 0.43 0.44 全面摊薄净资产收益率 5.80% 10.09% 9.79% -3.99% 27.39% 27.11% 加权平均净资产收益率 5.90% 25.97% 24.89% -18.99% 31.74% 31.36% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.37% 9.41% 9.12% -4.75% 28.62% 28.31% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.44% 24.23% 23.18% -18.74% 33.16% 32.74% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.32 0.58 0.58 -44.83% 0.45 0.45 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.33 4.83 4.86 -31.48% 2.26 2.32 （三）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算的净资产收益率 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.80 5.90 0.19 0.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.37 4.44 0.15 0.15 三、报告期内股东权益变动情况 单位:人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 107,000,000.00 53,500,000.00 　 160,500,000.00 资本公积转增股本 资本公积 280,928,092.17 　 53,500,000.00 227,428,092.17 资本公积转增股本 盈余公积 16,046,601.65 2,254,695.32 　 18,301,296.97 按母公司净利润的10%计提 未分配利润 116,100,531.72 31,050,882.68 18,304,695.32 128,846,719.08 增加系本期实现的归属于母公司净利润转入,减少主要原因系分配2006年度现金股利 合计 520,075,225.54 86,805,578.00 71,804,695.32 535,076,108.22 以上原因综合影响 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 85,400,000 79.81% 40,000,000 -36,600,000 3,400,000 88,800,000 55.33% 1、国家持股 2、国有法人持股 3,364,762 3.14% 1,200,000 -4,564,762 -3,364,762 3、其他内资持股 82,020,117 76.65% 38,800,000 -32,020,117 6,779,883 88,800,000 55.33% 其中：境内非国有法人持股 22,020,117 20.58% 8,800,000 -30,820,117 -22,020,117 境内自然人持股 60,000,000 56.07% 30,000,000 -1,200,000 28,800,000 88,800,000 55.33% 4、外资持股 15,121 0.01% -15,121 -15,121 其中：境外法人持股 15,121 0.01% -15,121 -15,121 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 21,600,000 20.19% 13,500,000 36,600,000 50,100,000 71,700,000 44.67% 1、人民币普通股 21,600,000 20.19% 13,500,000 36,600,000 50,100,000 71,700,000 44.67% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 107,000,000 100.00% 53,500,000 53,500,000 160,500,000 100.00% 注：1、"公积金转股"是公司以2007 年5 月28日为股权登记日实施以资本公积金每10股转增5股所致。 2、"其他"是公司有限售条件股份解除限售上市流通所致。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 罗邦鹏 36,779,245 0 18,389,623 55,168,868 发起人股上市之日起限售3年 2009年12月26日 上海复星化工医药投资有限公司 16,000,000 24,000,000 8,000,000 0 发起人股上市之日起限售1年 2007年12月26日 刘舒霞 3,650,000 0 1,825,000 5,475,000 发起人股上市之日起限售3年 2009年12月26日 张志敏 3,200,000 0 1,600,000 4,800,000 离职未满6个月全部股份限售 2008年01月24日 李维金 3,200,000 800,000 1,200,000 3,600,000 高管任职期限所持股份总数的3/4限售 2007年12月26日 罗煜竑 3,200,000 0 1,600,000 4,800,000 发起人股上市之日起限售3年 2009年12月26日 张智岳 3,200,000 0 4,800,000 4,800,000 离职未满6个月全部股份限售 2008年01月05日 郑志国 3,200,000 0 1,600,000 4800000 发起人股上市之日起限售3年 2009年12月26日 赵大同 2,420,755 0 1,210,377 3,631,132 发起人股上市之日起限售3年 2009年12月26日 中化宁波（集团）有限公司 2,400,000 3,600,000 1,200,000 0 发起人股上市之日起限售1年 2007年12月26日 孙剑 800,000 0 400,000 1,200,000 发起人股上市之日起限售3年 2009年12月26日 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 800,000 1,200,000 400,000 0 发起人股上市之日起限售1年 2007年12月26日 重庆医药工业研究院有限责任公司 800,000 1,200,000 400,000 0 发起人股上市之日起限售1年 2007年12月26日 申燕斌 350,000 0 175,000 525,000 发起人股上市之日起限售3年 2009年12月26日 机构投资者 5400000 5400000 0 0 网下配售股份上市之日起限售3个月 合计 80,000,000 36,200,000 39,600,000 88,800,000 － － 注：公司董事张智岳、张志敏分别于2007年7月4日、2007年7月23日离职，其所持全部股份在离职后6个月内不得转让。 二、股票发行与上市及股份结构变动情况 1、股票发行与上市情况 2006年11月29日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]141号文核准，并经深圳证券交易所同意，海翔药业公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票27,000,000股，发行价格为每股11.56元，募得资金总额为312,120,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为293,201,800.00元。 2、股份结构变动情况 （1）报告期内公司实施资金公积金转增股本情况：2007年5月18日，公司2006年度股东大会审议通过《公司2006年度利润分配方案》，以公司2006年12月31日的总股本10,700万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.5（含税），同时进行资本公积转增股本，每10股转增5股，合计转增5350万股，转增后公司总股本由10,700万股增加为16,050万股。 （2）报告期内限售股份上市流通情况：2007 年3 月26 日，公司向社会公开发行股票时网下配售的股票因3个月限售期满解除限售，数额为540万股；2007年12月26日，部分发起人股份因1年限售期满解除限售，数额为3120万股。变动后公司的股份结构为：有限售条件股份为88,800,000股,占公司总股本的55.33%；无限售条件股份为71,700,000，占公司总股本的44.67%。 3、公司无内部职工股 三、公司股东和实际控制人情况 (一)截止本报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数 21,464 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 罗邦鹏 境内自然人 34.37% 55,168,868 55,168,868 0 上海复星化工医药投资有限公司 境内非国有法人 14.86% 23,851,319 0 0 刘舒霞 境内自然人 3.41% 5,475,000 5,475,000 0 张志敏 境内自然人 2.99% 4,800,000 4,800,000 0 罗煜竑 境内自然人 2.99% 4,800,000 4,800,000 0 张智岳 境内自然人 2.99% 4,800,000 4,800,000 0 郑志国 境内自然人 2.99% 4,800,000 4,800,000 0 李维金 境内自然人 2.71% 4,347,085 3,600,000 0 赵大同 境内自然人 2.26% 3,631,132 3,631,132 0 中化宁波（集团）有限公司 国有法人 2.24% 3,600,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海复星化工医药投资有限公司 23,851,319 人民币普通股 中化宁波（集团）有限公司 3,600,000 人民币普通股 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 1,200,000 人民币普通股 重庆医药工业研究院有限责任公司 857,635 人民币普通股 李维金 747,085 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 725,751 人民币普通股 王涛 289,000 人民币普通股 吕长永 270,000 人民币普通股 方琴 243,759 人民币普通股 陆东明 230,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，除罗邦鹏与罗煜竑为父子关系、罗邦鹏与郑志国为翁婿关系，存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系；公司前十名流通股股东间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，仍为本公司董事长罗邦鹏先生，持有公司34.37%的股权。罗邦鹏先生，中国国籍，无境外居留权，生于1945年9月，中共党员，大学本科，工程师。1970年毕业于浙江大学化学工程系化工自动化专业。1972年分配至浙江海门制药厂（现已更名为浙江海正集团有限公司），担任设备科长。1984年10月调至本公司前身椒江市化工二厂任厂长。现任本公司董事长兼总经理。目前为椒江区党代表和台州市人大代表、台州市工商联执委、区工商联副会长、区第三届拔尖人才，多次荣获浙江省优秀厂长、台州市优秀企业家、浙江省劳动模范等荣誉称号。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系为： （三）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 截止报告期末，上海复星化工医药投资有限公司持有公司23,851,319股流通股 票，占公司总股本的14.86%，为公司的第二大股东。 该公司成立于2003年12月23日，营业执照注册号为【3101151019710】，住所为上海市浦东南路360号新上海国际大厦10楼C座，法定代表人为汪群斌，注册资本为7,500万元，其中上海复星医药产业发展有限公司出资6,750万元，占注册资本的90%；上海复星生物医药研究院有限公司出资450万元，占注册资本的6%；周林林出资240万元，占注册资本的3.2%；金重仁出资60万元，占注册资本的0.8%。 经营范围为：医药及化工行业投资，实业投资，投资管理，企业管理（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。 （四）前10名有限售条件股股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 限售条件 1 罗邦鹏 55,168,868.00 2009-12-26 注1 2 刘舒霞 5,475,000.00 2009-12-26 注2