2009年成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司年报

二○○九年年度报告 成都天兴仪表股份有限公司 ＣHENGDU TIANXING INSTRUMENT AND METER CO，LTD 二○一○年三月成都天兴仪表股份有限公司 二○○九年年度报告 成都天兴仪表股份有限公司 2009 年年度报告目录 第一章 公司基本情况简介………………………………………1 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………2 第三章 股本变动及股东情况……………………………………4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………7 第五章 公司治理结构……………………………………………11 第六章 股东大会情况简介………………………………………15 第七章 董事会报告………………………………………………15 第八章 监事会报告………………………………………………23 第九章 重要事项…………………………………………………24 第十章 财务报告…………………………………………………28 第十一章 备查文件目录…………………………………………30成都天兴仪表股份有限公司 二○○九年年度报告 第 1 页 二○○九年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 本公司财务报告已经五洲松德联合会计师事务所审计并出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司负责人文武先生、主管会计工作负责人马于前先生及会计机构负责人曹俊女 士保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一章 公司基本情况简介 一、公司中文名称：成都天兴仪表股份有限公司 英 文 名 称： CHENGDU TIANXING INSTRUMENT AND METER CO，LTD 英文名称缩写：TIANXING 二、公司法定代表人：文武 三、公司董事会秘书：叶秀松 证券事务代表：左炯 联系地址: 成都外东十陵镇天兴仪表股份公司董事会办公室 联系电话：(028)84613721 传 真：(028)84600581 电子信箱: china0710@163.com 四、公司注册地址：成都高新技术产业开发区 办公地址：成都外东十陵镇公司办公楼 邮编：610106 公司国际互联网网址：www.txyb.com.cn成都天兴仪表股份有限公司 二○○九年年度报告 第 2 页 电子信箱: china0710@163.com 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天兴仪表 股票代码：000710 七、其他有关资料 首次注册登记：公司于一九九七年四月十四日在成都市工商行政管理局注册登记。 最新变更登记：公司于二OO 九年七月十七日在成都市工商行政管理局变更注册登 记。 企业法人营业执照注册号： 510109000083949 税务登记号码： 510112633134930 组织机构代码：63313493-0 聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 办公地址：天津市和平区西康路赛顿中心C 座8 层 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要数据指标 单位: （人民币）元 项目 金额 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 8,475,289.90 9,858,742.67 10,453,330.62 9,406,107.29 -2,328,883.95 非经常性损益项目: 单位：（人民币）元成都天兴仪表股份有限公司 二○○九年年度报告 第 3 页 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 56,813.47 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 598,688.62 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 347,163.50 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 82,170.00 债务重组损益 -3,716.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 384,503.35 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -69,325.00 非经常性损益相应的所得税 -349,074.44 合计 1,047,223.33 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 408,956,180.28 286,852,054.23 42.57% 180,608,401.73 利润总额 9,858,742.67 2,402,446.71 310.36% -11,676,520.06 归属于上市公司股东的 净利润 10,453,330.62 2,818,752.28 270.85% -12,691,997.34 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 9,406,107.29 -158,756.52 6,024.86% -12,682,745.19 经营活动产生的现金流 量净额 -2,328,883.95 57,755,051.03 -104.03% 4,703,248.87 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 366,045,336.29 311,275,818.57 17.60% 226,041,333.41 归属于上市公司股东的 所有者权益 107,983,177.73 97,529,847.11 10.72% 94,505,369.83 股本 151,200,000.00 151,200,000.00 0.00% 151,200,000.00 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.0691 0.0186 271.51% -0.08 稀释每股收益（元/股） 0.0691 0.0186 271.51% -0.08 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.0622 -0.001 6,320.00% -0.0839 加权平均净资产收益率 （%） 10.17% 2.94% 7.23% -12.58% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 9.15% -0.17% 9.32% -12.58%成都天兴仪表股份有限公司 二○○九年年度报告 第 4 页 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） -0.0154 0.3820 -104.03% 0.0311 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 0.7142 0.6450 10.73% 0.6250 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 82,782,000 54.75% -82,782,000 -82,782,000 0 0% 1、国家持股 2、国有法人持 股 82,782,000 54.75% -82,782,000 -82,782,000 0 0% 3、其他内资持 股 其中：境内非 国有法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 68,418,000 45.25% 82,782,000 82,782,000 151,200,000 100.00% 1、人民币普通 股 68,418,000 45.25% 82,782,000 82,782,000 151,200,000 100.00% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股成都天兴仪表股份有限公司 二○○九年年度报告 第 5 页 4、其他 三、股份总数 151,200,000 100.00% 0 0 151,200,000 100.00% 限售股份变动情况表： 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 成都天兴仪表（集 团）有限公司 82,782,000 82,782,000 0 0 股改承诺 2009 年10 月14 日 合计 82,782,000 82,782,000 0 0 － － （二）股票发行与上市情况 1．至报告期末为止的前三年公司未再发行股票。 2．报告期公司股份总数未发生变动，股份结构因股权分置改革限售股份解除限售 而发生变动。 3．公司无现存的内部职工股。 二、股东情况 （一）前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 14,956 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 成都天兴仪表（集团）有 限公司 国有法人 58.86% 89,002,000 全国社保基金六零四组 合 其他 0.82% 1,242,337 王艳 境内自然人 0.33% 497,533 安徽安粮实业发展股份 有限公司 其他 0.30% 455,300 庄初俊 境内自然人 0.29% 441,800 陈明芳 境内自然人 0.27% 413,064 兴业银行股份有限公司 企业年金计划－上海浦 东发展银行 其他 0.26% 396,558 余正华 境内自然人 0.24% 362,000成都天兴仪表股份有限公司 二○○九年年度报告 第 6 页 铜陵国元典当有限责任 公司 其他 0.22% 334,468 黄贻松 境内自然人 0.22% 330,000 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 成都天兴仪表（集团）有限公司 89,002,000 人民币普通股 全国社保基金六零四组合 1,242,337 人民币普通股 王艳 497,533 人民币普通股 安徽安粮实业发展股份有限公司 455,300 人民币普通股 庄初俊 441,800 人民币普通股 陈明芳 413,064 人民币普通股 兴业银行股份有限公司企业年金计划－ 上海浦东发展银行 396,558 人民币普通股 余正华 362,000 人民币普通股 铜陵国元典当有限责任公司 334,468 人民币普通股 黄贻松 330,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前十名股东中成都天兴仪表（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东情况 报告期公司控股股东仍为成都天兴仪表（集团）有限公司，未发生变化。 法人代表：李道友 成立日期：1995 年9 月22 日 注册资本：7,156.03 万元 经营范围：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、 加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生 产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、 工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围内），农业项目开 发;农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产 、加工、销售。 （三）控股股东的控股股东情况 本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司的控股股东为：中国南方工业集 团公司。法定代表人：徐斌，成立日期：1999 年6 月29 日，注册资金：126.4521 亿 元，主要从事国有资产的投资、经营管理。 （四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系成都天兴仪表股份有限公司 二○○九年年度报告 第 7 页 100% 成都天兴仪表（集团）有限公司 40% 58.86% 说明：报告期中国南方工业集团公司将其持有的成都天兴仪表（集团）有限公司 （以下简称“天兴集团”）40%股权在重庆产权交易所公开挂牌转让，深圳市瑞安达实 业有限公司（以下简称“瑞安达公司”）受让了该部分股权；深圳市品牌投资发展有 限公司、成都通德药业有限公司分别将所持天兴集团22%、16%股权转让给瑞安达公司。 上述国有股权转让已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，有关股权转让手续尚 未完成。通过前述股权转让，瑞安达公司将合计持有天兴集团78%股权，成为天兴集 团的潜在控股股东，瑞安达公司的实际控制人吴进良先生将成为本公司潜在的最终控 制人。上述股权转让情况详见公司2009 年10 月21 日公告及后续进展情况公告；瑞安 达公司及吴进良先生的基本情况详见本公司于2009 年10 月21 日在巨潮咨询网和《中 国证券报》上公告的发行股份购买资产暨关联交易预案。 （五）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员 中国南方工业集团公司 成都天兴仪表（集团）有限公司 成都天兴仪表股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会成都天兴仪表股份有限公司 二○○九年年度报告 第 8 页 （一）董事、监事及高级管理人员情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期 年 初 持股数 年 末 持股数 股份 增减 文武 董事长 男 45 2009.6.25—2012.6.24 0 0 0 巩新中 董事 男 55 2009.6.25—2012.6.24 0 0 0 陈绪强 董事、总经理 男 43 2009.6.25—2012.6.24 0 0 0 邱辉祥 董事 男 37 2009.6.25—2012.6.24 0 0 0 赵泽松 独立董事 男 55 2009.6.25—2012.6.24 0 0 0 余海宗 独立董事 男 45 2009.6.25—2012.6.24 0 0 0 黄寰 独立董事 男 32 2009.6.25—2012.6.24 0 0 0 黄春勤 监事会主席 女 47 2009.6.25—2012.6.24 0 0 0 李宝 监事 男 40 2009.6.25—2012.6.24 0 0 0 陈宗华 监事 男 45 2009.6.24—2012.6.24 0 0 0 马于前 财务总监 男 48 2009.6.25—2012.6.24 0 0 0 宋锦 副总经理 男 52 2009.6.25—2012.6.24 0 0 0 庞鲁瑛 副总经理 女 34 2009.6.25—2012.6.24 0 0 0 叶秀松 董事会秘书 男 43 2009.6.25—2012.6.24 0 0 0 谢合明（已离任） 独立董事 男 45 2006.6.28—2009.6.25 0 0 0 曾廷敏（已离任） 独立董事 男 55 2006.6.28—2009.6.25 0 0 0 李小平（已离任） 独立董事 男 50 2006.6.28—2009.6.25 0 0 0 （二）在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 任期 巩新中 天兴集团公司董事、党委书记、纪委 书记、工会主席 2007 年7 月23 日至今 文武 天兴集团公司董事、总经理 2007 年7 月23 日至今 邱辉祥 天兴集团公司董事 2007 年7 月23 日至今 黄春勤 天兴集团监事会召集人 2007 年7 月23 日至今 陈宗华 天兴集团公司监事、工会副主席和保 密办主任 2007 年7 月31 日至今成都天兴仪表股份有限公司 二○○九年年度报告 第 9 页 李宝 天兴集团公司监事 2007 年7 月23 日至今 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年主要工作经历 文武:历任西南财经大学会计学院讲师，成都通德实业有限公司副总经理、成都天 兴仪表（集团）有限公司副总经理。现任成都天兴仪表股份有限公司董事长、成都天 兴仪表（集团）有限公司董事、总经理。 巩新中：历任236 厂行政总务处处长、就业处、劳动服务公司经理，236 厂副厂 长、5019 厂党委书记、厂长、重庆虎溪电机工业有限责任公司副董事长、总经理兼党 委副书记，现任成都天兴仪表股份有限公司董事、成都天兴仪表（集团）有限公司董 事、党委书记、纪委书记、工会主席。 陈绪强：历任成都天兴仪表股份有限公司生产计划处处长、机加分厂厂长、生产 制造部部长、副总经理助理兼生产管理部部长、副总经理。现任成都天兴仪表股份有 限公司董事、总经理。 邱辉祥：历任成都华西光学电子仪器厂财务主管、广东三水大鸿制釉有限公司会 计、上海大鸿制釉有限公司财务主管。现任成都天兴仪表股份有限公司董事、成都通 德实业有限公司财务主管、成都天兴仪表（集团）有限公司董事。 赵泽松：历任四川省高级会计师、高级经济师评审委员会委员、副主任及成都高 新发展股份有限公司独立董事。现任成都理工大学会计系教授、主任、硕士生导师， 四川路桥建设股份有限公司独立董事、四川成渝高速公路股份有限公司独立董事、成 都天兴仪表股份有限公司独立董事。 余海宗：历任西南财经大学会计学院教师，西南化机独立董事。现任西南财经大 学会计学院教授，金宇车城独立董事、中国铁钛独立董事、成都天兴仪表股份有限公 司独立董事。 黄寰：历任成都理工大学研究部学位办助理研究员、宣传与统战部编辑室主任。 现任成都理工大学商学院教授、副院长、硕士生导师，四川湖山电子股份有限公司独 立董事、成都天兴仪表股份有限公司独立董事。成都天兴仪表股份有限公司 二○○九年年度报告 第 10 页 黄春勤：历任南山合资公司经营管理部副部长、成都天兴仪表股份有限公司公司 办秘书、配套处副处长、采购部副部长、生产管理部副部长、总经办副主任，现任成 都天兴仪表股份有限公司总经办主任、监事会主席、成都天兴仪表（集团）有限公司 监事会召集人。 李宝：历任四川省大件运输公司总经办秘书、修理厂厂长助理、成都通德实业有 限公司总经办主任。现任成都天兴仪表股份有限公司监事、成都天兴仪表（集团）公 司监事。 陈宗华：历任成都天兴仪表（集团）有限公司党委工作部宣传干部、公司办公室 秘书，成都天兴仪表股份有限公司管理部副部长，现任成都天兴仪表（集团）有限公 司监事、保密办主任和工会副主席，成都天兴仪表股份有限公司监事、总经办副主任、 法律事务办公室主任。 马于前：历任国营第一六七厂财务处副处长