2009年北京诺思兰德生物技术股份有限公司年报

股份简称：诺思兰德 股份代码： 430047 定期公告： 2010-001 2009年年度报告 （股份代码： 430047） 二○一○年三月三十日 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人许松山先生与会计机构负责人杨晶女士声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 目 3 录 第一章 公司基本情况............................................................................ 4 第二章 最近两年主要财务数据和指标................................................ 6 第三章 最近一年的股本变动情况........................................................ 8 第四章 公司股东及其持股数量和相互间的关联关系........................ 9 第五章 董事、监事、高级管理人员.................................................. 11 第六章 公司治理结构.......................................................................... 13 第七章 股东大会情况简介.................................................................. 15 第八章 董事会报告.............................................................................. 16 第九章 监事会报告.............................................................................. 25 第十章 重要事项.................................................................................. 27 第十一章 财务报告............................................................................ 28 第十二章 备查文件目录...................................................................... 73 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 4 第一章 公司基本情况 一、公司的法定中文名称：北京诺思兰德生物技术股份有限公司 公司的法定英文名称： Beijing Northland Biotech.Co.,Ltd. 公司的法定中文名称缩写：诺思兰德 二、公司法定代表人：许松山 三、公司董事会秘书：聂李亚 联系地址：北京市海淀区上地开拓路 5 号 A406 室 邮政编码： 100085 电 话： 010-82890893 传 真： 010-82890892 电子信箱： nieliya@northland-bio.com 四、公司注册地址： 北京市海淀区上地开拓路 5 号 A402 室 公司办公地址：北京市海淀区上地开拓路 5 号 A406 室 邮 政 编 码： 100085 公 司 网 址： www.northland-bio.com 电 子 信 箱： nieliya@northland-bio.com 五、 公司登载年度报告的指定网站的网址： http:// bjzr.gfzr.com.cn 公司年度报告备置地点:董事会秘书办公室 六、 公司股份转让登记系统： 公司依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份 报价转让试点办法》的有关规定，委托齐鲁证券有限责任公司作为主办报价券商代办 股份报价转让服务业务。 股票简称：诺思兰德 股票代码： 430047 七、其他有关资料： 公司首次注册日期： 2008 年 6 月 16 日 公司首次注册地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 110108007009815 税务登记号码： 110108763540486 组织机构代码： 76354048-6 公司聘请的会计师事务所名称： 中审国际会计师事务所有限公司 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 5 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 12 层 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 6 第二章 最近两年主要财务数据和指标 一、报告期内主要财务数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 -852,064.59 利润总额 137,935.41 净利润 106,187.00 扣除非经常性损益后的净利润 -809,563.00 经营活动产生的现金流量净额 -36,899.73 二、公司近两年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2009 年度 2008 年度 同比增减 2007 年度 营业收入 2,231,241.70 2,196,806.82 1.57% 3,714,950.97 利润总额 137,935.41 -163,942.18 184.14% 2,136,777.64 净利润 106,187.00 -163,942.18 164.77% 1,946,101.17 扣除非经常性损益后的净利润 -809,563.00 -583,942.18 -38.64% 1,946,101.17 总资产 11,258,951.84 11,414,291.92 -1.36% 11,179,442.90 所有者权益（或股东权益） 10,081,244.44 9,975,057.44 1.06% 9,110,499.62 经营活动产生的现金流量净额 -36,899.73 -695,383.36 94.69% 171,215.76 每股收益 0.01 -0.02 150.00% 0.26 扣除非经常性损益后的基本每股 收益 -0.09 -0.02 350.00% 0.26 净资产收益率 1.06% -1.69% -162.72% 21.36% 扣除非经常性损益后的净资产收 益率 -8.46% -6.14% -37.79% 23.92% 每股经营活动产生的现金流量净 额 0.00 -0.08 -100.00% 0.02 每股净资产 1.06 1.05 0.95% 1.21 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 7 三、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目 金额 非流动资产处置损益 政府补助 1,000,000.00 其他营业外收入和支出 -10,000.00 债务重组收益 减：所得税影响 74,250.00 非经常性损益净额 915,750.00 净利润 106,187.00 扣除非经常性损益的净利润 -809,563.00 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 9,500,000.00 - - 9,500,000.00 资本公积 7,575.49 - - 7,575.49 盈余公积 0.00 10,618.70 - 10,618.70 未分配利润 467,481.95 106,187.00 10,618.70 563,050.25 股东权益合计 9,975,057.44 116,805.70 10,618.70 10,081,244.44 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 8 第三章 最近一年的股本变动情况 一、股份变动情况统计表 单位：股 股份性质 期初股份 本期 增加 本期 减少 期末股份 数量 比例 （ %） 数量 （ 比例 %） 一、有限售条件股份 9,500,000 100 0 2,374,999 7,125,001 75 高管股份 9,500,000 100 0 2,374,999 7,125,001 75 个人和基金 其他法人 二、无限售条件股份 0 0 2,374,999 2,374,999 25 股份总数 9,500,000 100 2,374,999 2,374,999 9,500,000 100 二、报告期内股份解除限售情况的说明 股份有限公司于2009年6月16日成立满一年， 公司按照相关规定,到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理首批进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份的解 除限售手续， 公司首批解除限售登记的股份为2,374,999股。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 9 第四章 公司股东及其持股数量和相互间的关联关系 一、 股东数量和持股情况 单位： 万股 序 号 股东姓名 股东性质 报告初期 持股数量 报告期 内增减 报告末期 持股数量 报告末 期持股 比例 可转让 股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 1 许松山 自然人 241.49 -3 238.49 25.10% 57.3725 0 2 许日山 自然人 228.285 0 228.285 24.03% 57.0712 0 3 许成日 自然人 119.32 0 119.32 12.56% 29.8300 0 4 李相哲 自然人 119.32 0 119.32 12.56% 29.8300 0 5 聂李亚 自然人 119.32 0 119.32 12.56% 29.8300 0 6 马素永 自然人 119.32 -3 116.32 12.24% 26.8300 0 7 王常睿 自然人 0 +3 3 0.32% 3 0 8 李民旭 自然人 0 +3 3 0.32% 3 0 9 杨 晶 自然人 2.945 0 2.945 0.31% 0.7362 0 合 计 950.00 0 950.00 100.00% 950.00 0 （ 1） 公司第一大股东许松山与第二大股东许日山为兄弟关系,为一致行动人。 （ 2） 2009 年许松山、马素永分别将自己的股权合计60,000 股通过中关村交易报价系 统转让给自然人李民旭和王常睿。 二、控股股东及实际控制人简介 许松山，男， 1960 年生，吉林籍，硕士研究生学历，医学学士，毒理学硕士，副 主任医师、执业药师。曾任延边大学医学院讲师、 吉林化学工业股份有限公司职业病 研究所所长、吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁。 自 2004 年公司成立自今，其一 直担任公司董事长兼总经理，全面负责公司经营管理，拥有 238.49 万股公司股份，占 总股本的 25.10%，为公司第一大股东。 许日山，男， 1963年生， 吉林籍， 1986年毕业于浙江大学，获学士学位， 1988年 获苏州大学理学硕士学位，高级工程师。曾任国家交通部科学研究院研究员。 1997年 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 10 创办北京锐新创科技有限公司，任董事长。 许日山拥有228.285万股公司股份，占总股本的24.03%，为公司第二大股东。许日 山为公司监事会主席。 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 11 第五章 董事、监事、高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 （一）基本情况 姓名 职务 年 龄 性 别 任职期限 年初持股数 量（万股） 年末持股数 量（万股） 股份增减 数（万股） 是否在公 司领薪 许松山 董事长、 总经理 50 男 2008-2011 241.49 238.49 -3 是 聂李亚 董事、 副 总 经 理、董秘 35 男 2008-2011 119.32 119.32 0 是 许成日 董事 47 男 2008-2011 119.32 119.32 0 否 李相哲 董事 47 男 2008-2011 119.32 119.32 0 否 杨 晶 董事、财 务负责人 31 女 2008-2011 2.945 2.945 0 是 许日山 监事会主 席 47 男 2008-2011 228.285 228.285 0 否 马素永 监事 37 男 2008-2011 119.32 116.32 -3 是 文美玉 职工监事 45 女 2008-2011 0 0 0 是 （二） 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、公司董事 许松山， 详见本报告第四章控股股东及实际控制人简介。 聂李亚， 男， 1975 年生，重庆籍，研究生学历，曾任职于重庆雨水生物医药研究 所工作，从事新药研究；重庆富进生物医药有限公司，从事生物工程新药研发和公司 经营管理工作； 2004 年，作为公司发起人之一，参与公司组建。现任公司董事、副总 经理兼董事会秘书， 全面负责公司的研发及其管理工作。 许成日，男， 1963 年生，吉林籍，大学本科学历，曾任职于北京市农机局鉴定站任 技术员，中国国际旅行社，工商联中国商工国际旅行社，北京北辰国际旅游公司总经 理， 2005 年其创办北京城宝饭店有限公司，现任北京城宝饭店有限公司董事长。 2004 年，作为公司发起人之一，参与公司组建。现为公司董事。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 12 李相哲， 男， 1963 年生，吉林籍， 1986 年毕业于北京大学，获学士学位， 1989 年 获得南开大学工商管理学硕士学位，高级经济师。曾任职北京青年政治学院讲师，从 事工商管理学教学与研究；北京东升毛纺织厂，任厂办主任； 1993 年创办北京十八子 时装有限公司，任董事长。 2004 年，作为公司发起人之一，参与公司组建。现为公司 董事。 杨 晶， 女， 1979 年生，青海籍， 2000 年毕业于中国农业大学，经济师，会计师。 曾任职北京北方房地产评估咨询有限公司会计； 2004 年加入北京诺思兰德生物技术有 限责任公司，历任会计、 财务主管，负责公司财务工作，建立独立的财务核算体系和 财务管理制度。现任公司董事、财务负责人。 2、公司监事 许日山， 详见本报告第四章控股股东及实际控制人简介。 马素永， 男， 1973 年生，吉林籍， 1995 年毕业于吉林大学分子生物学系，获学士 学位， 1998 年获得北京大学生命科学学院生物化学专业硕士学位。 曾任职北京赛狮生 物技术有限公司研究员；重庆雨水生物医药研究所工艺研究室主任，从事生物工程新 药研究；重庆富进生物医药有限公司，主持生物工程新药研发与管理工作； 2004 年， 作为公司发起人，参与公司组建。现为公司监事、核心技术人员。 文美玉，女，公司职工监事。 1965 年生。 1990 年北京医科大学毕业，学士学位， 曾就职于北京积水潭医院。 2005 年 3 月进入公司，在临床医学部就职。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 13 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有 关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司三会的召集、 召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司信息披露工作严格遵守相关法律、 法规的规定。公司法人治理情况符合有关法律、法规的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地 位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。 （二）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和 人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的 权利和义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议；董事会表决过程遵守相关法律、 法规和公司制度，会议记录及相关档案清楚完整。 （三）关于监事与监事会 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符 合法律法规要求。全体监事能够认真履行咨询的职责，向股东大会负责，向股东大会 负责。对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护股东的合法权益。 （四）关于相关利益者 公司能够充分维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司将一如既往的按照《公司法》、《股 份报价转让试点办法》等相关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公 司的各项规章制度，以及全体股东利益最大化，切实维护股东的利益。 （五）关于信息披露 公司制定董事会秘书负责信息披露工作，能够按照法律法规和公司章程的规定， 力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。公司成立以来，一贯严格按照《公 司法》等有关法律、法规的要求规范运作，并一如既往的按照有关有关议事规则和《上 市公司治理准则》等要求规范运作。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 14 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 （一）业务方面 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大 会，直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司独立从事业务经营，对控股股东及 其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的发明专利、商标权等知识产权和独立的 技术开发队伍，业务发展不依赖于和受制于控股股东和任何其他关联企业，亦不存在 同业竞争。 （二）人员方面 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作。公司董事、监事 和高级管理人员的产生均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司劳动、 人事、工资福利管理等方面完全独立。 （三）资产方面 公司拥有独立的生产经营场所及相关配套设施，公司房屋使用权、无形资产等权 属清晰。 （四）机构方面 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，生产经营和行政管 理完全独立于控股股东东及其他关联企业，不存在与控股股东混合经营、合署办公等 情况。 （五）财务方面 公司设立了完全独立的财务部门， 配备了相应的财务人员， 建立了完全独立的会 计核算体系，制订了完善的财务管理制度；公司独立在银行开立帐户，不存在与控股 股东共用银行帐户的情况， 不存在控股股东干预公司资金使用的情况， 依法独立纳税。 三、公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 公司建立并不断完善科学有效的激励机制和考核指标体系，高级管理人员直接对 董事会负责，接受董事会考核、奖励。高级管理人员承担董事会下达的经营目标，董 事会根据目标完成情况和经营、管理、研发等情况对照年度经营计划对高级管理人员 进行考核。公司制订了《绩效考核实施办法》，实行考评和奖励制度， 进一步完善高 级管理人员的激励制度。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 15 第七章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开的股东大会情况如下： 北京诺思兰德生物技术股份有限公司2008年年度股东大会于2009年4月18日在北 京诺思兰德生物技术股份有限公司会议室召开。 （ 1）讨论并一致通过了《 2008 年年度报告》； （ 2）讨论并一致通过了《 2008 年度董事会工作报告》； （ 3）讨论并一致通过了《 2008年度监事会工作报告》； （ 4） 讨论并一致通过了《 2008 年度财务决算》； （ 5） 讨论并一致通过了《 2009 年度财务预算》。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 16 第八章 董事会报告 一、董事会关于经营情况和财务状况分析 （一）报告期内公司总体经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况回顾 2009年是公司全面发展的一年。在这一年中，经济危机、甲H1N1等突如其来的状 况波及到了各行各业。但是公司团队始终同心协力、艰苦奋斗，充分利用各种有利的 政策形势，克服了许多困难，组织全年各项工作并取得了喜人的成绩。 主要体现在新 药项目研发圆满完成年度计划、新三板成功挂牌、入选北京市科技研究开发机构、中 关村百家创新型试点企业、三个项目签订了国家重大新药创制任务合同书等，这些都 为公司下一步产业化转型奠定了坚实的基础。 报告期内，公司实现营业收入 223.12 万元，利润总额 13.79 万元，分别较上年同 期增加 1.57%、 184.14%,营业收入利润率 4.76%，较上年同期增加 163.77%。 2009 年 度实现净利润 10.62 万元，较上年同期增加 164.77%。报告期内盈利水平提高的主要原 因是报告期内收入的增加。 2、报告期的主要工作： 1）临床研究工作： 2009 年，公司共有两个项目进行临床研究：“重组人改构白介素-11” 全国 15 家中心 进行Ⅱ临床研究，并于 2009 年底顺利结束Ⅱ期临床试验。“重组人肝细胞生长因子裸 质粒注射液”Ⅰ期临床试验由首都医科大学宣武医院承担。 2009 年 8 月Ⅰ期临床试验 结束， 12 月向 SFDA 提交了Ⅱ期临床试验申请。 2）新药研发工作： A． 重组人胸腺素α 1：毒理学试验报告已收到，完成了有效性、安全性评价；完成 皮肤创伤愈合药效学试验。 B． 重组人胸腺素β 4：现已完成大部分安全性评价，正在进行长毒试验。 C． 重组人靶向融合蛋白：继续在上海药物研究所和北京胸部肿瘤医院采用靶向治 疗的模型，对重组人靶向融合蛋白肿瘤治疗的药效学实验进行完善；与天津长征医院 皮肤科合作，采用牛皮癣病人血体外试验，探讨本品与牛皮癣的关系。 D．“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液” 项目治疗心肌梗塞的新适应症研发，准 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2009 年年度报告 17 备新药注册申报。 3）知识产权： 专利：公司 2009 年获得 1 件国内发明专利授权， 报告期内总共已获 5 件发明专利； 1 件 PCT 国际专利进入国家阶段。 商标：“诺思兰德”商标注册成功，为第 5 类产品商标。 4）经营方面 A、公司深圳“新三板”成功挂牌：在齐鲁证券公司、中凯律师事务所、中审会计 师事务所的共同协作下，公司于 2008 年 6 月改制成股份制公司后， 2009 年 2 月 18 日成功在中关村非上市股份报价转让代办系统挂牌。 B、积极督促技术境外授权被许可方—韩国两家公司按期履行合同，共计收回技术 合同余款 175.4 万元。 C、北京市科技研究开发机构认证：公司于 2009 年 8 月 24 日获得北京科技研发机 构证书。 D、中关村国家自主创新示范区百家创新型企业试点： 2009