2008年创新医疗管理股份有限公司中报

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司2008年半年度报告 Zhejiang Shanxiahu Pearl Group Co., LTD. 浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 2008年七月三十日 第一节 重要提示、释义及目录 重 要 提 示 1. 1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1. 2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 1. 3 独立董事孙凤民先生因工作原因无法亲自出席审议本报告的董事会会议，他授权委托徐志康独立董事出席会议，并对会议讨论事项代为行使表决权；阮光寅董事因工作原因无法亲自出席审议本报告的董事会会议，他授权委托陈海军董事出席会议，并对会议讨论事项代为行使表决权。其他董事亲自出席了本次审议本报告的董事会会议。 1. 4 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 1. 5 公司负责人陈夏英女士、主管会计工作负责人陈海军先生及会计机构负责人陈仲明先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示、释义和目录……………………………2 第二节 公司基本情况………………………………………4 第三节 股本变动和主要股东持股情况……………………6 第四节 董事、监事和高级管理人员情况…………………7 第五节 董事会报告…………………………………………7 第六节 重要事项……………………………………………10 第七节 财务报告……………………………………………13 第八节 备查文件……………………………………………73 第二节 公司基本情况 1、公司基本情况简介 1. 1 公司法定中文名称：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANXIAHU PEARL GROUP CO., LTD 1. 2 公司法定代表人：陈夏英 1. 3 联系人和联系方式 董事会秘书：马三光 联系地址：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 电话：0575-87160891 传真：0575-87160891 E-mail：shxhzq@shanxiahupearl.cn 1. 4 公司注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 公司办公地址：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 邮政编码：311804 互联网网址：http://www.shanxiahupearl.cn 电子信箱：shxhzq@shanxiahupearl.cn 1. 5 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 1. 6 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山下湖 股票代码：002173 1. 7 公司首次注册登记日期：2003年9月30日 最近一次变更注册登记日期：2007年11月9日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 1. 8 企业法人营业执照注册号：330000000011986 税务登记号码：330681754917034 组织机构代码证号码：75491703-4 聘请的会计师事务所：立信会计师事务所 会计师事务所地址：浙江省杭州市江干区新塘路元华商务大厦旺座中心 A座20层 2、主要财务数据和指标 2. 1 主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％） 总资产 675,248,102.30 601,052,979.63 12.34% 所有者权益（或股东权益） 349,052,418.15 319,168,767.59 9.36% 每股净资产 5.21 4.76 9.45% 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％） 营业总收入 208,379,766.66 175,786,357.04 18.54% 营业利润 46,898,754.19 36,838,701.27 27.31% 利润总额 45,968,650.08 37,377,956.04 22.98% 净利润 29,883,650.56 22,017,349.98 35.73% 扣除非经常性损益后的净利润 30,706,894.83 21,300,677.90 44.16% 基本每股收益 0.45 0.44 2.27% 稀释每股收益 0.45 0.44 2.27% 净资产收益率 8.56% 16.62% -8.06% 经营活动产生的现金流量净额 -87,020,800.31 31,956,305.44 -372.31% 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.30 0.64 -303.13% 2. 2 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 外向型经济奖励 40,000.00 财政贴息 37,500.00 农机补贴收入 94,670.00 农业产业化补助 100,000.00 各类捐赠支出 -335,000.00 赞助费 -80,000.00 慈善基金 -650,000.00 滞纳金 -1,299.08 固定资产处理净损失 -240.19 新药引进技术转让损失费 -26,250.00 案件撤销费 -2,625.00 合计 -823,244.27 第三节 股本变动和主要股东持股情况 1、股份变动情况 报告期内，公司的股份总数和股本结构未发生变化。 2、报告期期末股东总数：12074户 3、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈夏英 境内自然人 47.01% 31,500,000 31,500,000 陈海军 境内自然人 14.93% 10,000,000 10,000,000 阮光寅 境内自然人 3.73% 2,500,000 2,500,000 孙伯仁 境内自然人 3.73% 2,500,000 2,500,000 何周法 境内自然人 2.99% 2,000,000 2,000,000 楼来锋 境内自然人 2.24% 1,500,000 1,500,000 卢德俊 境内自然人 0.47% 314,600 胡连明 境内自然人 0.16% 110,300 代先泽 境内自然人 0.16% 108,264 叶石希 境内自然人 0.15% 103,800 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 卢德俊 314,600 人民币普通股 胡连明 110,300 人民币普通股 代先泽 108,264 人民币普通股 叶石希 103,800 人民币普通股 谭静蕙 81,800 人民币普通股 曹胜 77,837 人民币普通股 华泳平 64,400 人民币普通股 黄金秀 64,141 人民币普通股 蔡佑凌 62,700 人民币普通股 刘志南 60,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控制人陈夏英之弟，孙伯仁为陈夏英的妹夫，他（她）们之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。2、公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。 4、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司控股股东及实际控制人为陈夏英女士。 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变化。 2、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 2008年3月1日，公司董事会秘书赵柯先生辞去了董事会秘书之职。 2008年5月30日，公司董事会临时会议决定聘请马三光先生担任董事会秘书，并兼任副总经理。 第五节　董事会报告 1、总体经营情况 1. 1 报告期内整体经营情况讨论与分析 报告期内，公司的整体经营情况正常，经营业绩良好。 2008年上半年，我国南方地区发生的冻雪灾害、四川地区发生的地震灾害和华南地区的洪涝灾害，并没有对公司的正常生产经营活动产生重大不利影响。但是，由于公司的产品主要销往香港地区，主要结算货币为港元，在港元与美元实行联系汇率制度的情况下，人民币对美元的持续升值给公司的业务拓展带来了较大的压力，整个珍珠行业的市场竞争情况也日趋激烈。 在董事会的正确决策和经营层的不懈努力下，公司全体员工化压力为动力，充分发挥公司的品牌优势、规模优势、技术优势、管理优势和资本优势，有效降低生产经营成本，努力提升产品附加值，积极参与市场竞争，取得了一定的经营业绩。2008年上半年，公司实现销售收入20838万元，同比增长18.54%；实现主营业务利润4690万元，同比增长27.31%；实现净利润2988万元，同比增长35.73%。2008年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-8702万元，同比减少了372.31%。经营活动产生的现金流量发生大幅变动，主要原因是由于年初公司积极备货，大量采购原材料，购买商品、接受劳务支付的现金金额为19145万元，与上年同期相比增加了6482万元；同时，销售商品、提供劳务收到的现金金额为13801万元，与上年同期相比减少了2257万元。 1. 2 主营业务范围及经营情况 公司的主营业务范围是：珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品、金银饰品的装配加工、销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业务。公司的主要产品是珍珠串和珍珠饰品。 1.2.1 公司主要产品的营业收入、营业成本、毛利率情况如下： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 珍珠行业 20,837.98 14,036.20 32.64% 18.55% 15.44% 1.81% 主营业务分产品情况 珍珠串 19,929.59 13,462.44 32.45% 20.74% 16.77% 2.30% 饰品 908.39 573.76 36.84% 26.64% 24.57% -2.00% 报告期内公司主要产品的营业收入、营业成本、毛利率基本保持同比率变动。 1.2.2 公司主营业务的分地区情况如下： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内销 3,849.95 42.50% 外销 16,988.03 13.02% 报告期内，公司产品的内销销售收入同比增长了42.50%，主要是由于公司继续加大国内市场的开拓力度所致。 1. 3 利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力的重大变化情况 报告期内，公司的利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力没有发生重大变化。 1. 4 利润产生重大影响的其他经营业务活动 报告期内，公司没有对利润产生重大影响的其他经营活动。 1. 5 单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%）情况 报告期内，公司没有单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%）的情况发生。 1. 6 经营中的问题与困难 随着我国宏观经济调控措施的逐步到位，宏观调控对中小型企业发展所带来的制约作用已经日益显现，加之由于人民币持续升值所造成的外贸形势日益严峻，导致公司所面临的整体经营环境不容乐观。同时，为了确保北京奥运会平安、顺利召开，我国政府近期已经开始逐步加强对北京奥运会的安全保障力度，这在一定程度上也制约了公司借助奥运商机努力开拓市场的空间。在这样的宏观大背景下，公司预计2008年下半年国内淡水珍珠行业的市场竞争形势将会更加激烈，淡水珍珠的总体价格水平可能将会出现一定的调整，整个淡水珍珠行业在未来的一段时间将可能进入新一轮的整合时期。 2、报告期投资情况 2.1.1 募集资金运用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 17,419.62 报告期内投入募集资金总额 15.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 9,573.81 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 报告期内投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 报告期内实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 淡水育珠蚌繁育养殖基地 否 6,700.00 6,700.00 2,800.00 15.00 5,876.14 3,076.14 209.86% 2008年12月31日 67.42 否 否 珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目 否 4,579.00 4,579.00 0.00 0.00 57.05 57.05 0.00% 2009年12月31日 0.00 否 否 营销网络建设 否 2,500.00 2,500.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2009年12月31日 0.00 否 否 合计 - 13,779.00 13,779.00 2,800.00 15.00 5,933.19 3,133.19 - - 67.42 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、根据招股说明书中披露的信息，淡水育珠蚌繁育养殖基地项目的资产收购完成日为2008年3月31日，但公司为加快募投项目的进度，实际于2007年12月31日前完成收购行为并已支付全部资产收购款项。2、根据招股说明书中披露的信息，珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目于2008年底竣工，截止2008年6月30日，该项目仍处于筹建期，故未有效益。3、根据招股说明书中披露的信息，营销网络建设项目于2008年底完成，截止2008年6月30日，该项目尚未开始投资建设,故无效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式无调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据招股说明书中披露的信息，淡水育珠蚌繁育养殖基地项目的资产收购完成日为2008年3月31日，但公司为加快募投项目的进度，实际于2007年12月31日前完成收购行为并已支付全部资产收购款项。该募投项目在报告期内实现的效益为67.42万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2008年5月9日，本公司2007 年年度股东大会审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用总额不超过人民币5,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体期限从2008年5月9日股东大会审议批准之日起开始计算。截止2008年6月30日，本公司未归还补充流动资金的款项5,000万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 目前五个募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额共为2,849.88万元（含利息收入），其中淡水育珠蚌繁育养殖基地项目募集资金余额810.67万元，珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目募集资金余额1032.92 万元，营销网络建设项目募集资金余额1,006.29万元，以上募集资金余额将随着项目的后期开发全部投入。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本公司已披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 2.1.2 变更项目情况 报告期内，公司没有变更募集资金投资项目的情况。 2. 2 非募集资金投资情况 报告期内，公司没有重大非募集资金投资情况。 3、对2008年1-9月经营业绩的预计 单位：（人民币）元 2008年1-9月预计的经营业绩 归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长幅度小于30% 2007年1-9月经营业绩 归属于母公司所有者的净利润： 29,680,122.62 业绩变动的原因说明 2008年上半年，公司加大了市场营销工作的力度，提高了珠宝级珍珠产品的销售比重。因此，公司在实现销售收入同比增长18.54%的同时，主营业务的毛利率水平也得到一定程度的提升，净利润同比增长了35.73%。但是，由于目前总体宏观经济形势不容乐观，预计2008年下半年国内淡水珍珠行业的市场竞争形势将会更加激烈，淡水珍珠的总体价格水平可能将会出现一定的调整，整个淡水珍珠行业在未来的一段时间将可能进入新一轮的整合时期。因此，公司预计2008年1-9月归属于母公司所有者的净利润比上年同期的增长幅度小于30%。 第六节 重要事项 1、公司治理状况 按照中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙证监上市字【2007】31号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的规定，公司本着实事求是的原则，对公司治理情况进行了认真自查，详细自查结果和整改计划见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、利润分配方案和资本公积金转增股本方案的执行情况 报告期内，公司没有利润分配和资本公积金转增股本情况。 3、2008年半年度利润分配和公积金转增股本预案 公司2008年中期无利润分配方案和公积金转增股本方案。 4、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。也无以前期间发生但持续到报告期的报告期的重大诉讼、仲裁事项。 5、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司等投资情况 公司持有浙江诸暨农村合作银行330万股股份，持股比例为0.69%。公司每股认购价格为1.05元，最初投资成本为346.5万元，期末账面值为346.5万元。 6、重大资产收购、出售及企业合并事项 报告期内，公司没有发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及企业合并事项。 7、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 8、重大合同及其履行情况 8. 1 重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项 报告期内，公司没有重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 8. 2 重大担保事项 公司于2008年3月12日召开的2008年第一次临时股东大会批准了公司如下担保事项： 1、同意公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司向中国农业发展银行诸暨市支行申请总额不超过5000万元（含5000万元）的综合授信额度无偿提供连带责任担保，有效期为1年。 2、同意公司为浙江宏磊铜业股份有限公司向中国工商银行股份有限公司诸暨市支行申请总额不超过3000万元（含3000万元）的国内信用证提供担保，有效期为6个月。 公司2008年3月28日召开的2008年第二次临时股东大会批准了公司如下担保： 同意公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司 向中国银行店口支行在1500万元（含1500万元）最高额度内申请借款提供连带责任担保，有效期为1年。 8. 3 重大委托他人进行现金资产管理事项 公司没有重大委托他人进行现金资产管理的事项。 8. 4 其他事项 公司首次公开发行股票的《招股说明书》中曾披露公司与腾发国际珠宝有限公司主要股东于2007年4月签定了关于收购腾发国际的意向性协议，该意向性协议目前并未履行。鉴于公司目前已经搭建起来的外销渠道能够基本满足产品的市场开拓需要，公司通过收购腾发国际来拓展外销渠道的必要性已经降低，同时鉴于公司2008年市场工作的重点是国内市场的开拓，因此公司计划与腾发国际股东进行沟通，取消收购腾发国际的意向性协议。该协议的取消将不会对公司的生产经营和业务拓展产生重大不利影响。 9、独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 经公司董事会审计委员会核查，报告期内公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格按照相关规定，不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。 独立董事在对