2008年创新医疗管理股份有限公司年报

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 1 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 Zhejiang Shanxiahu Pearl Group Co., LTD. 浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 2008年年度报告 二零零九年四月浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 2 页 共 133 页 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 立信会计师事务所为本公司2008 年度财务报告出具了标准无 保留的审计报告。 公司负责人陈夏英、主管会计工作负责人陈海军及会计机构负 责人陈仲明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 3 页 共 133 页 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………5 第三节 股本变动及股东情况…………………………7 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况……11 第五节 公司治理结构…………………………………16 第六节 股东大会情况简介……………………………25 第七节 董事会报告……………………………………28 第八节 监事会报告……………………………………53 第九节 重要事项………………………………………56 第十节 财务报告………………………………………69 第十一节 备查文件目录………………………………129浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 4 页 共 133 页 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANXIAHU PEARL GROUP CO., LTD （二）公司法定代表人：陈夏英 （三）联系人和联系方式 董事会秘书：马三光 联系地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 电话：0575-87160891 传真：0575-87160891 E-mail：shxhzq@shanxiahupearl.cn （四）公司注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 公司办公地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园 邮政编码：311804 互联网网址：http://www.shanxiahupearl.cn 电子信箱：shxhzq@shanxiahupearl.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山下湖 股票代码：002173 （七）公司首次注册登记日期：2003年9月30日 最近一次变更注册登记日期：2007年11月9日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 （八）企业法人营业执照注册号：330000000011986 税务登记号码：330681754917034 组织机构代码证号码：75491703-4 聘请的会计师事务所：立信会计师事务所 会计师事务所地址：浙江省杭州市江干区新塘路元华商务大厦旺座中心 A座20-21层浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 5 页 共 133 页浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 6 页 共 133 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 营业收入 344,080,499.82 291,982,830.72 17.84% 238,639,467.04 利润总额 54,463,955.15 53,040,185.47 2.68% 40,885,870.21 归属于上市公司 股东的净利润 37,359,355.37 35,429,057.46 5.45% 26,221,277.33 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 38,037,437.36 33,861,678.38 12.33% 25,437,213.59 经营活动产生的 现金流量净额 -59,673,140.17 -97,725,114.66 38.94% 3,504,944.96 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 减（％） 2006 年末 总资产 657,054,398.90 601,052,979.63 9.32% 375,577,828.63 所有者权益（或股 东权益） 355,321,366.88 319,168,767.59 11.33% 110,484,750.41 股本 67,000,000.00 67,000,000.00 0.00% 50,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.56 0.65 -13.85% 0.52 稀释每股收益（元/股） 0.56 0.65 -13.85% 0.52 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.57 0.62 -8.06% 0.51 全面摊薄净资产收益率10.51% 11.10% -0.59% 23.73%浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 7 页 共 133 页 （%） 加权平均净资产收益率 （%） 11.09% 20.63% -9.54% 26.67% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率（%） 10.71% 10.61% 0.10% 23.02% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 11.29% 19.72% -8.43% 25.87% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.89 -1.46 39.04% 0.07 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 5.30 4.76 11.34% 2.21 3、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -180.14 包括已计提资 产减值准备的 冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 583,634.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,261,536.46 合计 -678,081.99 -浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 8 页 共 133 页浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 9 页 共 133 页 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他小计数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 74.63% 50,000,000 74.63% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 74.63% 50,000,000 74.63% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 50,000,000 74.63% 50,000,000 74.63% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 17,000,000 25.37% 17,000,000 25.37% 1、人民币普通股 17,000,000 25.37% 17,000,000 25.37% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 67,000,000 100.00% 67,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 陈夏英 31,500,000 0 0 31,500,000 上市承诺限售36 个月 2010.09.25 陈海军 10,000,000 0 0 10,000,000 上市承诺限售36 个月 2010.09.25 阮光寅 2,500,000 0 0 2,500,000 上市承诺限售36 个月 2010.09.25 孙伯仁 2,500,000 0 0 2,500,000 上市承诺限售36 个月 2010.09.25浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 10 页 共 133 页 何周法 2,000,000 0 0 2,000,000 上市承诺限售36 个月 2010.09.25 楼来锋 1,500,000 0 0 1,500,000 上市承诺限售36 个月 2010.09.25 合计 50,000,000 0 0 50,000,000 － － 3、公司股份情况说明 （1）公司于2007年9月5日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]274号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1700万股。经深圳证 券交易所《关于浙江山下湖珍珠集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上［2007］154号）同意，公司股票于2007年9月25日在深圳证券交 易所上市，股票代码002173，股票简称“山下湖”。 （2）公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙 伯仁、何周法、楼来锋均承诺自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股 份。上述承诺在报告期内正常履行。 （3）报告期内，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发 行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减 资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、 公司资产负债结构变动的情况。 （4）公司无内部职工股。 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,507 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 陈夏英 境内自然人 47.01% 31,500,000 31,500,000 陈海军 境内自然人 14.93% 10,000,000 10,000,000 阮光寅 境内自然人 3.73% 2,500,000 2,500,000浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 11 页 共 133 页 孙伯仁 境内自然人 3.73% 2,500,000 2,500,000 何周法 境内自然人 2.99% 2,000,000 2,000,000 楼来锋 境内自然人 2.24% 1,500,000 1,500,000 卢德俊 境内自然人 0.47% 314,600 0 张能斌 境内自然人 0.43% 287,010 0 宋建华 境内自然人 0.19% 130,000 0 王楚南 境内自然人 0.17% 111,200 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 卢德俊 314,600 人民币普通股 张能斌 287,010 人民币普通股 宋建华 130,000 人民币普通股 王楚南 111,200 人民币普通股 彭奋猛 90,310 人民币普通股 胡连明 83,959 人民币普通股 谭静蕙 81,800 人民币普通股 罗维东 80,200 人民币普通股 奚劼 76,600 人民币普通股 何玉燕 72,100 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 1、公司前十名股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控 制人陈夏英之弟，孙伯仁为陈夏英的妹夫，他（她）们之间存在关联 关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。 2、公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件 股东之间是否存在关联关系也无法判断他们是否属于一致行动人。 三、 控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人：陈夏英 陈夏英，中国国籍，2006 年被中华全国妇女联合会授予“全国三八红旗手” 荣誉称号，是第五届、第六届绍兴市政协委员，第十四届、第十五届诸暨市人 大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任浙江山下湖珍珠集团股份浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 12 页 共 133 页 有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司 董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长和诸暨市千足养殖有限公司董事长。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 13 页 共 133 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 陈夏英 董事长 女 46 2006 年09 月28 日 2009 年09 月28 日 31,500,000 31,500,000 未变 动 13.00 否 陈海军 董事、 总经理、 财务总监 男 38 2006 年09 月28 日 2009 年09 月28 日 10,000,000 10,000,000 未变 动 11.12 否 阮光寅 董事、 副总经理 男 47 2006 年09 月28 日 2009 年09 月28 日 2,500,000 2,500,000 未变