2013年国药集团药业股份有限公司年报

国药集团药业股份有限公司 600511 2013年年度报告 国药集团药业股份有限公司2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、 公司负责人李智明、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主管人员） 程耘声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2013年12月31日 的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利2.6元人民币（含税），共计派发现金股 利12,448.8万元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2013年度股东 大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 国药集团药业股份有限公司2013年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示.......................................................................................................4 第二节 公司简介...........................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要...............................................................................................8 第四节 董事会报告.....................................................................................................................10 第五节 重要事项.........................................................................................................................31 第六节 股份变动及股东情况.....................................................................................................35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................................42 第八节 公司治理.........................................................................................................................50 第九节 内部控制.........................................................................................................................55 第十节 财务会计报告.................................................................................................................57 第十一节 备查文件目录...........................................................................................................169 3 国药集团药业股份有限公司2013年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国药股份、公司、本公司 指 国药集团药业股份有限公司 国瑞药业、国瑞 指 国药集团国瑞药业有限公司 国药物流 指 国药物流有限责任公司 国药前景口腔科技（北京）有限 国药前景 指 公司 国药健坤（北京）医药有限责任 国药健坤 指 公司 国药空港（北京）国际贸易有限 国药空港 指 公司 国药集团、集团总公司 指 中国医药集团总公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第四节董事会报告中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 4 国药集团药业股份有限公司2013年年度报告 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司的中文名称简称 国药股份 公司的外文名称 ChinaNationalMedicinesCorporationLtd. 公司的外文名称缩写 SINOPHARM(CNCMLTD) 公司的法定代表人 李智明 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕致远 朱霖 北京市东城区永外三元西巷甲 北京市东城区永外三元西巷甲 联系地址 12号 12号 电话 010-67262920 010-67271828 传真 010-67262919 010-67271828 电子信箱 lvzhiyuan@sinopharm.com zhulin7@sinopharm.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司注册地址的邮政编码 100077 公司办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司办公地址的邮政编码 100077 公司网址 www.cncm.com.cn 电子信箱 gygfzqb@sinopharm.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 国药股份 600511 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2010年年度报告公司基本情况。 5 国药集团药业股份有限公司2013年年度报告 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 国药股份是医药流通企业，为目标客户提供专业的医药流通服务是公司的主营业务，公司 主要分三个主营业态：北京市场直销，针对北京医药市场，为医疗目标客户提供全品种、全配 送医药流通服务；全国商务分销调拨，针对全国省市级商业客户，提供高端品种的医药流通服 务；全国麻特药品经营，全国性麻醉药品和第一类精神药品批发，全国仅有国药股份、上海医 药和重庆医药拥有全国一级批发经营资质。公司同时拥有生物制品、疫苗等特殊药品经营资质， 通过国家GSP等资质认证，经营覆盖全国除港澳台外的31个省、自治区和直辖市。 公司自上市以来，主营业务没有发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司实际控制人情况：自2002年11月27日国药股份公司上市以来，公司的实际控制人一直为 中国医药集团总公司。 公司控股股东变更情况如下：2002年11月27日国药股份在上交所上市，首次公开发行5300 万股，总股本为13,300万股，其中，中国医药集团总公司为公司控股股东，持有73,036,600股， 占比58.674%，同时，中国医药集团总公司是本公司其他四家发起人，即广州南方医疗器械公 司（持有公司654,500股）、国药集团上海医疗器械有限公司（持有公司654,500股）、北京仁康 医疗器材经营部（持有公司327,200股）、天津启宇医疗企业有限责任公司（持有公司327,200 股）的控股单位，五家合并持有公司8,000万股为国有法人股。 2006年上半年，公司原控股股东中国医药集团总公司与上海复星医药（集团）股份有限公 司、上海复星医药大药房连锁经营有限公司、国药控股有限公司签订增资协议，以其所持 78,036,600非流通股向国药控股有限公司进行增资。该项增资构成上市公司股权收购行为，在 2006年5月31日获得由国资委下发的《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问 题的批复》(国资产权[2006]612号)后，中国医药集团公司将其持有的公司股权向国药控股有限 公司进行增资；其后于2006年7月21日经证监会下发的《关于同意国药控股有限公司公告国 药集团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的批准，公司在当月办理 完成转让过户手续。此外，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于国药集团药业股份有限 公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]923号）批准，并经公司股权分置改革相 关股东会议表决通过，公司以根据2006年8月21日（股权登记日）登记在册的流通股股东为 基准，由非流通股股东向流通股股东按每10股支付3股的比例进行支付，而原有非流通股份会 获得有限售条件的上市流通权，最终股权分置改革对价由国药控股有限公司支付，公司完成了 股权分置改革工作。经过上述安排，于2006年7月21日，国药股份的控股股东变更为国药控 股有限公司，持股62,526,826股股份，约占公司47.01%的股权比例。 2008年公司实施2007年度股东大会审议通过的每10股转增8股的公积金转增股本方案， 以2007年12月31日的总股本13,300万股为基数，向全体股东转增10,640万股，转增后公司 总股本为23,940万股；2009年公司实施2008年度股东大会审议通过的2008年利润分配和公积 金转增股本方案，以2008年12月31日总股本23,940万股为技术，向全体股东每10股派发现 金红利1.5元（含税）并送5股，同时每10股转增5股，实施后公司总股本为47,880股。 在2007-2009年期间，控股股东国药控股有限公司出售公司部分股票，并于2008年10月6 日变更名称为"国药控股股份有限公司"（英文名称：SinopharmHoldingCo.,Ltd.）。 2009年底至今，控股股东国药控股股份有限公司持有公司210,701,472股股份，占公司的 股权比例为44.01%。 七、 其他有关资料 普华永道中天会计师事务所