2015年浙江海翔药业股份有限公司一季报

浙江海翔药业股份有限公司 2015年第一季度报告 2015年04月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人杨思卫、主管会计工作负责人叶春贵及会计机构负责人(会计主管人员)王建勇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 620,411,126.31 270,326,038.83 129.50% 归属于上市公司股东的净利润（元） 160,839,450.73 3,360,518.54 4,686.15% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 156,774,679.99 2,904,669.60 5,297.33% 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 95,352,259.29 4,892,058.43 1,849.12% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.01 2,100.00% 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.01 2,100.00% 加权平均净资产收益率 4.93% 0.54% 4.39% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 4,279,890,034.80 4,167,443,190.71 2.70% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,505,230,161.74 3,184,356,708.70 10.08% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,880.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 2,434,142.80 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 471,370.82 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,865,663.01 减：所得税影响额 642,699.83 少数股东权益影响额（税后） 61,825.72 合计 4,064,770.74 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 19,352 前10名普通股股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量 浙江东港投资有限公司 境内非国有法人 38.01%288,000,000 288,000,000质押 80,000,000 王云富 境内自然人 7.84% 59,400,000 59,400,000 杭州勤进投资有限公司 境内非国有法人 4.22% 32,000,000 32,000,000质押 31,500,000 深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人 2.16% 16,399,002 16,399,002 浙江新大集团有限公司 境内非国有法人 1.86% 14,060,473 13,810,473 财通基金－工商银行－财通基金－富春 境内非国有法人 1.58% 11,970,075 11,970,075 定增37号资产管理计划 申万菱信基金－浦发银行－北京国际信 托－北京信托丰收理财2014003号集合境内非国有法人 1.48% 11,203,615 11,203,615 资金信托计划 上海西子联合投资有限公司 境内非国有法人 1.05% 7,958,852 7,958,852 全国社保基金一零七组合 境内非国有法人 0.77% 5,857,622 0 东海基金－工商银行－鑫龙81号资产 境内非国有法人 0.71% 5,386,224 5,386,224 管理计划 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 数量 全国社保基金一零七组合 5,857,622人民币普通股 5,857,622 郑志国 4,894,000人民币普通股 4,894,000 陈莹 4,543,500人民币普通股 4,543,500 中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫 3,566,467人民币普通股 3,566,467 生行业指数分级证券投资基金 鹏华资产－兴业银行－鹏华资产德传医疗资产 3,503,037人民币普通股 3,503,037 管理计划 云南国际信托有限公司－云信成长2013-5号集 3,500,260人民币普通股 3,500,260 合资金信托计划 梁育育 3,282,623人民币普通股 3,282,623 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 2,999,869人民币普通股 2,999,869 许艺耀 2,842,706人民币普通股 2,842,706 蔡慧芳 2,553,150人民币普通股 2,553,150 1、王云富先生持有东港工贸集团73.20%的股权，东港工贸集团持有东港 投资100.00%的股权。王云富先生直接持有上市公司5,940万股股份，通 上述股东关联关系或一致行动的说明 过东港投资间接持有上市公司28,800万股股份，合计持有上市公司34,740 万股份，为上市公司的实际控制人。2、其他股东之间未知是否存在关联 关系，也未知是否属于一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况 无 说明（如有） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □适用√不适用 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 王云富先生承诺受让的5940万股海翔药业股份自过户完成之日起 2014年04 王云富 12个月 严格履行 报告书中所 12个月内不得转让 月30日 作承诺 根据东港投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方 对盈利预测及补偿的安排如下：（一）合同主体股份发行方、甲方： 海翔药业利润补偿方、乙方：东港投资本次交易由东港投资承担全 部的利润补偿义务，勤进投资不承担利润补偿义务。（二）利润补 偿期间协议签订双方同意，东港投资的利润补偿期间为本次发行股 份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂 定为2014年度、2015年度、2016年度。如在2014年度未完成本 次交易，则由双方另行签署补充补偿协议予以具体约定。（三）承 诺净利润数根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（文 号：坤元评报[2014]139号），台州前进对应的2014年度-2016年度 扣除非经常性损益后的合并报表口径预测净利润数分别为：2014 年度22,615.08万元、2015年度27,111.47万元、2016年度30,355.96 万元。东港投资承诺，台州前进在利润补偿期间截至当期期末实际 实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不低于《资产评估报 告》中台州前进对应的累积预测净利润。本协议中利润补偿期间暂 定为2014-2016年度，根据《资产评估报告》，台州前进截至2014 目前该业 年年底、2015年年底及2016年年底合并报表口径的累积承诺净利 绩承仍在 浙江东港 润分别为人民币22,615.08万元、49,726.55万元及80,082.51万元。 2014年、履行中， 资产重组时 2014年05 投资有限 如在2014年度未完成本次交易，则补充期间累积承诺净利润由双 2015年、东港投资 所作承诺 月05日 公司 方另行签署补充补偿协议予以具体约定。（四）实际净利润数甲乙 2016年 不存在违 双方一致确认，本次交易实施完毕后，海翔药业在2014年、2015 反该承诺 年和2016年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资 的情形。 格的会计师事务所对台州前进实际盈利情况出具专项审核报告。台 州前进实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所出具的专项审核报告所载台州前进合并报表扣除非经常性损益 后的净利润为准。（五）利润补偿方式1、交易双方一致确认，发行 股份购买资产完成后，如台州前进在利润补偿期间各年度末累积实 际净利润数不足东港投资累积承诺净利润数的，海翔药业以总价人 民币1.00元定向回购东港投资持有的一定数量的海翔药业股份。2、 东港投资应补偿海翔药业的股份补偿数按照以下公式计算：当年股 份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）认购股份总数补偿期限内各年的承诺净利润数总 和－已补偿股份数量计算原则如下：（1）前述实际净利润数为台州 前进扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专 项审核报告为准。（2）在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算 公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的 股份不冲回。（3）若甲方在补偿期限内实施转增股本或送股分配的， 则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量（1＋ 转增或送股比例）。（4）若甲方在补偿期限内实施现金分配的，补 偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金 额=每股已分配现金股利补偿股份数量。3、补偿期间的各年度末， 如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，海翔药业应在相关年度 会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的 年度报告披露之日起10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事 会决议，并以书面方式通知东港投资相关事实及应补偿股份数，东 港投资应在收到海翔药业书面通知之日起10个工作日内向登记结 算公司申请将其当年需补偿的股份划转至海翔药业董事会设立的 专门账户，由海翔药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注 销。4、海翔药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得海 翔药业股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事 宜。5、在确定股份补偿数量并回购注销的海翔药业董事会决议作 出后的十日内，海翔药业应通知海翔药业债权人并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，如要求海翔药业清偿债务或者提供相应 的担保，则海翔药业应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利 益。6、东港投资承诺，如东港投资股份补偿责任产生时，东港投 资因本次交易所持海翔药业股份数因不足当年股份补偿数，东港投 资将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数 额的海翔药业股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义 务。7、在补偿期限届满时，海翔药业应聘请具有证券、期货相关 业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审 核意见，如：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格＞补偿 期限内已补偿股份总数，则东港投资将另行补偿股份。另需补偿的 股份数量为：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格-补偿 期限内已补偿股份总数。 本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份，自该等股份上市之日起 三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 自该等股 浙江东港 开转让或通过协议方式转让，也不由海翔药业回购（因台州前进未 2014年05份上市之 投资有限 实现承诺业绩的情形除外）。在此之后按照中国证监会和深圳证券 严格履行 月05日 日起三十 公司 交易所的相关规定执行。本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份 六个月 由于海翔药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述 锁定期进行锁定。 本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份，对用于认购股份的台州 前进股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，自该等股份上市之 日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市 自该等股 杭州勤进 场公开转让或通过协议方式转让，也不由海翔药业回购；若其用于2014年05份上市之 投资有限