2014年浙江海翔药业股份有限公司年报

浙江海翔药业股份有限公司2014年年度报告全文 1 浙江海翔药业股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 浙江海翔药业股份有限公司2014年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2015年4月12日总股 本757,758,615股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送 红股0股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人杨思卫、主管会计工作负责人叶春贵及会计机构负责人(会计主 管人员)王建勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 浙江海翔药业股份有限公司2014年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 32 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 47 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 55 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 56 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 63 第十节 内部控制 ....................................................................................................... 70 第十一节 财务报告 ................................................................................................... 72 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................... 174 浙江海翔药业股份有限公司2014年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 本公司、公司、海翔药业 指 浙江海翔药业股份有限公司 川南公司、川南药业 指 浙江海翔川南药业有限公司，公司全资子公司 销售公司 指 浙江海翔药业销售有限公司，公司全资子公司 普健制药、普健 指 浙江普健制药有限公司，公司全资子公司 上海海翔 指 上海海翔医药科技发展有限公司，公司全资子公司 台州前进、前进公司 指 台州市前进化工有限公司，公司全资子公司 盐城瓯华 指 盐城市瓯华化学工业有限公司，公司全资子公司 瓯华研究院 指 盐城市瓯华化工研究院有限公司，公司全资子公司 泉丰公司、泉丰厂区 指 台州泉丰医药化工有限公司，公司控股子公司 海阔生物 指 江苏海阔生物医药有限公司，公司控股子公司 苏州四药 指 苏州第四制药厂有限公司，公司参股子公司 海南益健 指 海南益健医药有限公司 东港投资 指 浙江东港投资有限公司，公司控股股东 杭州勤进 指 杭州勤进投资有限公司 报告期 指 2014年1-12月的会计区间 《公司章程》 指 浙江海翔药业股份有限公司章程 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients(API)，即药物活性成分，具有药理活性可用于药品 生产的化学物质 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 药品认证 指 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量管理规范的情 况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程 药品注册 指 药品监督管理部门依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控 性等进行系统评价，并作出是否同意进行药物临床研究、生产药品或者进口药品的 审批过程，包括对申请变更药品批准证明文件及其附件中载明内容的审批 FDA 指 U.S.Food and Drug Administration，美国食品和药品监督管理局 BII 指 德国勃林格殷格翰公司 EHS 指 Environment-Health-Safety，环境、健康、安全生产体系 KN-R，活性艳蓝KN-R 指 分子式为C22H16N2Na2O11S3，一种常温型蒽醌系列活性染料，拥有鲜艳色光、优 良匀染性、高亲和力、高日晒牢度等优点，主要用于对棉、麻、毛、丝的染色，是 国家产业政策鼓励发展的一类染料。 氨基油 指 间-(β-羟乙基砜)苯胺，用于合成乙烯基砜染料，染料的关键中间体 浙江海翔药业股份有限公司2014年年度报告全文 5 重大风险提示 一、经营管理风险 2014年公司完成重大资产重组并入染料资产，资产和业务规模快速扩张， 进而对公司及子公司的经营管理和市场开拓能力提出更高的要求，同时也增加 了管理和运作的复杂程度，公司人才储备有限，可能存在不能完全满足公司发 展需求的风险。 二、业绩波动风险 染料行业与下游纺织行业的发展趋势密切相关，国内经济发展的周期性以及 纺织行业原材料价格的波动性将对纺织行业产生周期性的影响，进而对染料行 业产生较强的周期性影响，造成染料产品供需的变化和价格的波动较大。 三、环保政策风险 公司在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法 律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强， 我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规及相关标准，企业执行的环 保标准也将更高更严格，这不但将增加本公司在环保设施、排放治理等方面的 支出，同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚。 四、安全生产风险 公司现有产品生产过程中的原料包含易燃、易爆化学品，部分生产工序为高 温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预 警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但 也不排除因生产操作不当或设备故障等其他因素，导致事故发生的可能，从而 影响公司生产经营的正常进行。 浙江海翔药业股份有限公司2014年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 海翔药业 股票代码 002099 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江海翔药业股份有限公司 公司的中文简称 海翔药业 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG HISOAR PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） HISOAR 公司的法定代表人 杨思卫 注册地址 浙江省台州市椒江区外沙支路100号 注册地址的邮政编码 318000 办公地址 浙江省台州市椒江区外沙支路100号 办公地址的邮政编码 318000 公司网址 http://www.hisoar.com 电子信箱 stock@hisoar.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许华青 蒋如东 联系地址 浙江省台州市椒江区外沙支路100号 浙江省台州市椒江区外沙支路100号 电话 0576-88828065 0576-88820365 传真 0576-88820221 0576-88820221 电子信箱 stock@hisoar.com stock@hisoar.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司投资发展部 浙江海翔药业股份有限公司2014年年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004年05月13日 浙江省工商行政管 理局 330000000004437 331002148233273 14823327-3 报告期末注册 2014年12月17日 浙江省工商行政管 理局 330000000004437 331002148233273 14823327-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2010年9月，原控股股东罗邦鹏先生向其子罗煜竑先生转让其所持有的3,480万 股（占总股本的21.68%）股份，使其成为公司控股股东。2014年4月，原控股股 东罗煜竑先生向王云富先生转让其所持有的5,940万股（占总股本的18.31%）股 份，使其成为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州西溪路128号新湖商务大厦6-10层 签字会计师姓名 沈维华 李进 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国泰君安证券股份有限公司 上海市浦东新区商城路618号 孙小中、忻健伟 此次募集配套资金的股份上 市之日即2014年11月20日起 计算的2014年度剩余时间及 其后一个完整会计年度。 浙江海翔药业股份有限公司2014年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 1,319,135,737.79 1,160,690,697.58 13.65% 1,145,374,377.17 归属于上市公司股东的净利润 （元） 53,519,259.17 -82,106,907.32 165.18% 22,780,419.80 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 48,947,022.98 -83,230,383.48 158.81% 7,957,549.30 经营活动产生的现金流量净额 （元） 191,561,807.12 60,850,636.96 214.81% 180,727,341.01 基本每股收益（元/股） 0.14 -0.25 156.00% 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.14 -0.25 156.00% 0.07 加权平均净资产收益率 5.19% -12.30% 17.49% 3.19% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 4,167,443,190.71 2,109,536,911.85 97.55% 1,918,018,610.34 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,184,356,708.70 623,112,189.49 411.04% 711,721,912.86 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.0706 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 浙江海翔药业股份有限公司2014年年度报告全文 9 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,161,934.71 -1,689,805.09 1,127,954.10 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 46,528.00 92,916.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,623,101.70 13,042,462.14 21,897,600.21 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -9,071,122.40 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -37,180.00 -561,040.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,854,128.96 -6,799,225.29 -1,753,299.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,241,794.92 减：所得税影响额 222,053.38 386,017.87 3,624,443.80 少数股东权益影响额（税后） 387,760.80 -5,934,268.67 2,263,900.36 合计 4,572,236.19 1,123,476.16 14,822,870.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 浙江海翔药业股份有限公司2014年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2014年是海翔药业发生重大变革的一年。国际药品进口法规要求不断提高，竞争加剧， 国内环保成本持续上升，劳动力供给下降等因素，导致医药行业2014年整体增速放缓。海翔 药业原有的优势品种由于市场竞争，盈利水平下降，而新投入的制剂、发酵刚完成生产线建 设，产品还需注册认证才能实现营收，公司陷入负债偏高，各项费用较大，而盈利供给不足 的困境。面对严峻的形势，公司直面挑战，勇于革新，利用资本市场平台实施了重大资产重 组，并入优质染料资产，形成医药与染料双轮驱动新格局，公司整体实力大幅提升。且推出 限制性股票激励计划，稳定人才团队，充分调动积极性，使得公司面貌一新，如凤凰涅槃般 重生。 医药板块将继续推进转型升级战略，一方面不断挖潜增效，维护克林霉素系列、培南系 列等特色原料药的市场规模和盈利水平；另一方面紧抓国际定制加工，深化原有合作，开拓 新业务；加快制剂、发酵产品的注册认证和开工生产。染料板块将在行业高景气度的背景下 极大地发挥盈利，在保持活性艳蓝KNR市场竞争力的同时，拓展其他环保型活性蓝系列染料， 丰富产品序列，培育新的利润增长点。 二、主营业务分析 1、概述 主要财务数据变动说明 浙江海翔药业股份有限公司2014年年度报告全文 11 报告期内，销售费用和管理费用分别增长38.93%和30.05%，主要系前进公司纳入合并范 围所致；所得税增长1620.5%，主要系公司盈利水平大幅度提升，应纳税所得额增加所致；经 营活动产生的现金流量净额增长214.81%，主要系前进公司并表以及医药板块盈利水平提升所 致；投资活动产生的现金流量净额增长95.68%，主要系构建固定资产较去年同比减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额减少101.58%，主要系归还银行贷款所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、2014年公司完成了重大资产重组并募集配套资金6.3亿，改善资产状况、优化财务结 构，使公司走出困局；10月份顺利完成了“12海翔债”的回售工作，利率上调至6.50%，投资者 回售约1.9亿元，剩余约1.1亿元；为稳定人才团队，调动积极性，公司推出了《限制性股票激 励计划》，目前公司已经完成了授予工作，共向333名激励对象授予3417.5万股限制性股票。 2、医药板块，在巩固原有市场的同时积极拓展新市场，实现全年主营销售平稳，国际定 制加工业务大幅增长。外沙克林系列向川南转移项目通过了德国官方和美国FDA的GMP现场 审计，并完成在美国，欧盟，加拿大、日本、巴西、印度等市场的注册，川南药业取得了氟 苯尼考、甲砜霉素和氟尼辛葡甲胺三个兽用原料药的批准文号；制剂生产线（片剂、胶囊剂、 颗粒剂）以零缺陷通过检查并取得制剂的生产许可证，相关注册文件已经提交欧洲药品管理 局，正在等待欧盟审计；海阔生物一期完成安全、环保、消防验收并取得了排污许可证； 3、染料板块继续保持良好的增长，台州前进在充分释放产能的同时完成了活性艳蓝 K-NR、活性蓝FN-G等产品的技改，单位成本生产成本同比下降；瓯华化工各类产品总产量 创历史新高。 4、重大资产重组完成后，公司改革组织机构，破旧立新，重新规划总部、各中心及各厂 区职能，取消或合并职能重叠部门，降低资源浪费，同时落实责任与权力，强化管理；对销 售和采购资源进行整合，初步实现了销售、采购统筹管理。 5、公司不断完善EHS体系建设，通过合理化建议调查及各类安全检查，排除安全隐患及 开展安全知识竞赛等方式，提高员工安全意识；落实各车间高、浓度污水排放统计考核，新 建废气、废水处理设施，提升了“三废”处理效率，保证“三废”有效排放。 6、2014年公司完成各类政府项目申报约50项，公司、川南药业及瓯华化工顺利通过了高 新技术企业的复审，获得了税收减免优惠；欧华化工主编的相关行业标准已经公布并实施； 海翔药业研究院首次被评为浙江省优秀省级企业技术中心。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 浙江海翔药业股份有限公司2014年年度报告全文 12 2、收入 说明 报告期内，公司实现主营业务收入 129,844.04 万元，同比增长20.87%。主要是由于2014 年资产重组，台州前进化工第4季度财务报表并入，公司盈利能力大幅提升。台州前进2014 年全年实现的主营业业务收入131,330.24万元,实现净利润47,877.32万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 医药行业 销售量 千克 2,125,243.92 3,468,790.79 -38.73% 生产量 千克 2,157,009.77 3,403,712.66 -36.63% 库存量 千克 266,401.68 234,635.83 13.54% 染料行业 销售量 吨 3,128.6 生产量 吨 4,160.47 库存量 吨 2,127.03 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 医药行业销售量和生产量分别下降38.73%和36.63%，主要系公司自2014年4月起不再将 苏州四药公司纳入合并财务报表范围相应减少销售量和生产量，且苏州第四制药厂有限公司 计量单位不同所致。 注：染料行业数据为2014年第四季度数据 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 2014年实施完成了重大资产重组，台州前进化工纳入公司合并报表范围，公司主营业务 增加染料行业产品，盈利能力大幅提升。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 400,742,359.41 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 30.38% 公司前5大客户资料 □ 适用 √ 不适用